武汉道博股份有限公司配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
主承销商:光大证券有限责任公司
上市地点:上海证券交易所
股票简称:道博股份
股票代码: 600136
公司名称:武汉道博股份有限公司
注册地址:武汉经济技术开发区III—5地块
发行人律师:武汉大成律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配售股份数量:944.4万股(其中向社会公众股股东配售750万股,
向内部职工股股东配售194.4万股,法人股股东放
弃全部配股)
配售比例:每10股配售3股
每股发行价:14.00元人民币
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号配股说明书的内容与格式(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件的要求编写。本次配股方案经武汉道博股份有限公司(以下简称“本公司”或“发行人”)于2000年2月13—14日召开的第三届董事会第四次会议形成决议,并经本公司于2000年3月18日召开的1999年度股东大会表决通过。本方案已经中国证监会武汉证券监管办公室初审通过,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]72号文核准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
地址:上海市浦东新区浦东南路528号
电话: 021- -68808888
传真: 021- -68807813
2、发行人:武汉道博股份有限公司
地址:武汉经济技术开发区Ⅲ-5地块
法定代表人:杨真
联系人:吴小林 王朝霞
电话: 027-82702848
传真: 027-82702818
3、主承销商:光大证券有限责任公司
注册地址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人:刘明康
联系人:覃东宜 罗浩
电话: 0755- -3350333
传真: 0755- -3793030
4、分销商:三峡证券有限责任公司
注册地址:湖北宜昌市滨湖路2号
联系人:周晖
电话: 027-85712072
传真: 027-85712070
5、主承销商律师:湖北首义律师事务所
注册地址:武汉市武昌阅马场南方大厦10楼A座
经办律师:吴东彬 秦前坤
联系人:吴东彬
电话: 027- -88077353
传真: 027- -88077352
6、会计师事务所:武汉众环会计师事务所有限责任公司
注册地址:武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦B栋十六楼
经办注册会计师:雷闻 谢峰
电话: 02 - -85424322
传真: 027- -85424329
7、发行人律师:武汉大成律师事务所
注册地址:武汉市中山大道金源大厦B座18楼
经办律师:张树勤 答邦彪
联系人:答邦彪
电话: 027-82822557
传真: 027-82823985
8、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
注册地址:上海市浦建路727号
电话: 021- -58708888
传真: 021- -58754185
三、主要会计数据
以下为本公司截至1999年12月31日的主要会计数据,摘自本公司1999年年度报告中的合并会计报表:
总资产(万元) 47442.6
股东权益(不含少数股东权益)(万元) 28356.2
总股本(万股) 9500
主营业务收入(万元) 14460
利润总额(万元) 3269.4
净利润(万元) 3022.1
净资产收益率 10.66％
详细资料请投资者参阅本公司1999年年度报告摘要,刊登在2000年2月17日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会认为,本公司符合现行配股政策和条件:
1、本公司与大股东在员工、资产、财务上已分开并相互独立,本公司有独立的员工及财务体系,且经营资产完整;
2、本公司章程符合《公司法》的规定及《上市公司章程指引》的要求;
3、本次配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定;
4、本公司前一次发行即1998年2月发行2500万社会公众股,股份已经募足,且募集资金使用效果良好。本次配股距前次发行已间隔一个完整的会计年度;
5、本公司于1998年3月3日上市后,经历了1999年一个完整的会计年度,当年净资产收益率为10.66％;
6、本公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金到位后,预测2000年度的净资产收益率高于同期银行存款利率;
8、本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东;
9、本公司1999年末股本数等于1998年新股发行完成后的股本数,本次配股计划发行的股份总数不超过1999年末股本数的30％;
本公司自发行上市以来,严格依法规范运作,没有出现有关规定不准予配股的情形:
1、按照有关法律法规的规定认真履行信息披露义务;
2、近3年无重大违法、违规行为;
3、前次配股募集资金严格按照《招股说明书》所列用途使用;
4、股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定;
5、本配股说明书及本次配股申报材料无虚假陈述;
6、本次配股价格不低于配股前每股净资产;
7、没有以公司资产为本公司股东或个人债务提供担保;
8、本公司的大股东没有占用本公司资金、资产,所发生的关联交易没有损害本公司的利益。
五、上市后历年分红派息情况
本公司1998年3月3日上市,1998年度利润未分配也没有转增股;1999年实现净利润30,220,521.20元,利润分配方案是每10股派发现金红利1元(含税)。
六、法律意见
发行人律师武汉大成律师事务所于2000年3月22日出具的武大律股字(2000)002号《法律意见书》,对本次配股作出如下结论性意见:
发行人已具备了现行法律、法规及证券主管机构所规定的配股的条件,建议有关主管部门对发行人的配股申请予以核准。
七、前次募集资金运用情况的说明
1.前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证监会证监发字[1998]4号文批准,本公司于1998年发行社会公众股2500万股,每股发行价格为5.29元,扣除发行费用7,000,000元,实际募集资金125,250,000元,于1998年2月25日全部到位。
2.前次募集资金的实际使用情况
按《招股说明书》的要求投资以下三个项目,截止1999年12月31日,募集资金使用情况如下:
承诺投资项目 计划投资金额 实际投资项目 实际投入募股资金
(万元) (万元)
1 螺旋藻饮品扩建项目 4860 螺旋藻饮品扩建项目 4896
2 螺旋藻食品项目 4954 螺旋藻食品项目 4279
3 引进电脑提花机技改项目 5000 引进电脑提花机技改项目3350
合计 14814 12525
各项目分别说明如下:
(1)螺旋藻饮品扩建项目
该项目已于1999年上半年正式建成并于8月5日投入生产,当年生产螺旋藻饮料905万瓶,实现销售收入3403万元,创利润863.84万元。
(2)螺旋藻食品项目
该项目已于99年底投入生产。
(3)引进电脑提花机技改项目
由于在技改项目中通过挖潜节省了费用,加上进口设备降价,公司相应节约了投资资金。该项目已建成,1999年底正式批量生产。
3、募集资金的运用未达到计划进度和效益的说明
螺旋藻饮品扩建项目和螺旋藻食品项目原计划分别于1998年12月和11月竣工,但在1998年7月长江流域爆发百年不遇的特大洪涝灾害,两项目建设所在地武汉市沌口开发区深受其害,武汉市全面防汛,供电运输等方面向防汛倾斜,两项目建设为此而停顿了一段时间;同时,该两项目主体设备均系进口,设备进口代理商也因洪灾等原因延迟交货。此外,工人培训和设备试生产时间也比预计的时间要长,因此导致两项目分别于1999年8月和12月才正式投产。螺旋藻饮品扩建项目投产后的四个月内已产生利润863.84万元,螺旋藻食品项目预计在2000年将产生效益。
引进电脑提花机技改项目原计划在1998年6月竣工,但该项目实施地在内蒙古通辽市,进口设备报关极不方便,设备到1998年底才安装调试。同时,羊绒原料供应市场和羊绒制品市场发生巨大变化,羊绒厂家争夺原料导致原料价格上涨,同时产成品又以降价的方式恶性竞争,导致国内羊绒行业的整体下滑。公司管理层审时度势,放慢了对该项目的投入。该项目于1999年6月建成完工,1999年底开始生产,预计将于2000年开始产生效益。
除以上因素外,原招股说明书披露的项目竣工时间是以募集资金在1997年11月份到位为基准的,募集资金比预计的时间晚到三个月,这也是造成项目竣工时间推迟的重要因素。
4.武汉众环会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论
负责本公司年度审计的武汉众环会计师事务所已出具文号为武众会(2000)028号专项报告,认为本“公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》和其他有关信息披露文件与公司前次募集资金的实际使用情况基本相符”。报告全文及本公司董事会的说明刊登在2000年2月17日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
八、本次配售方案
