600133 沪市 东湖高新

            武汉东湖高新集团股份有限公司

关于拟受让武汉软件新城发展有限公司 21.84%股权及3.16%股
          权回购权利义务暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

                            重要内容提示

  1、交易内容：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟与公司间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”或“甲方”）签订《股权转让协议》，拟以不超过人民币 216,354,993.65 元受让联投集团持有的武汉软件新城发展有限公司（以下简称“软件新城”、“标的公司”或“丙方”）21.84%股权；以不超过人民币 16,304,110.80 元受让联投集团享有的回购国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）持有的标的公司 3.16%股权及相关权益，并受让联投集团应履行的回购国开基金持有的标的公司 3.16%股权所涉相关义务，自公司向国开基金支付人民币 15,000,000.00 元的股权回购款及对应的投资收益（具体金额以回购交割日计算金额为准）后，公司即取得国开基金持有的标的公司 3.16%股权；联投集团对标的公司的债务合计 47,500,000.00 元（最终债务金额以支付当日确定的债务余额为准）一并受让。

  2、关联关系：联投集团系公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，联投集团为公司关联方。本次拟发生的交易将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    3、根据国务院国有资产监督管理委员会令 32 号《企业国有资产交易监督管理
 办法》，本次拟发生的交易事项不需要在依法设立的产权交易机构以公开挂牌方式 转让。

  4、公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易已经按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，经上市公司股东大会审议并履行相关披露义务，与联投集团及其下属公司发生的关联交易详见“七、过去 12 个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。


  5、本次事项已经公司 2020 年 10 月 29 日召开的第九届董事会第六次会议审议
通过，尚需提交公司股东大会进行审议。

  6、本次交易完成后，软件新城将从公司的联营企业变为合营企业。

    一、拟发生的关联交易概述

  1、为实现公司“以产定城”的战略要求，贯彻公司聚焦产业新城主责主业、实
现转型高质量发展的战略要求，公司拟以 2020 年 7 月 31 日为基准日，与联投集团
签订《股权转让协议》，以不超过人民币 216,354,993.65 元受让标的公司 21.84%股权；以不超过人民币 16,304,110.80 元受让联投集团享有的回购国开基金持有的标的公司 3.16%股权及相关权益，并受让联投集团应履行的回购国开基金持有的标的公司 3.16%股权所涉相关义务，自公司向国开基金支付人民币 15,000,000.00 元的股权回购款及对应的投资收益（具体金额以回购交割日计算金额为准）后，公司即取得国开基金持有的标的公司 3.16%股权。股权转让及交易价格系依据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2020〕3-15 号《资产评估报告》，具体参加见“三、关联交易标的基本情况”中“（三）交易标的评估情况”。联投集团对标的公司的债务 47,500,000.00 元（最终债务金额以支付当日确定的债务余额为准）一并受让。
  2、联投集团系公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，联投集团为公司关联方。本次拟发生的交易将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、公司与联投集团及其下属公司发生的关联交易详见“七、过去 12 个月内与本次发生关联交易的关联方之间的历史关联交易”。

    二、关联方基本情况介绍

  关联方名称：湖北省联合发展投资集团有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：武汉市武昌区中南路 99 号保利大厦 A 座 17 层

  法定代表人：李军杰

  注册资本：432,833.923279 万元人民币

  成立日期：2008 年 7 月 7 日

  营业期限：2008 年 7 月 7 日至 2058 年 7 月 7 日

  经营范围：对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建设；风险投资业务；
房地产开发业务；工程施工与设计；商贸(不含许可经营项目)、仓储（不含危化品）物流（不含道路运输）业务；对项目的评估、咨询和担保业务（融资性担保业务除外）；国际技术、经济合作业务。

  主要经营情况：联投集团于 2008 年 9 月正式成立，诞生于武汉城市圈“两型”
社会综合配套试验区获批的历史时刻，肩负着以“政府引导，市场化运作”理念探索城市化发展新模式的历史使命，定位为服务武汉城市圈“两型社会”建设的专业投融资平台。

  作为省属大型国有控股公司，联投集团由湖北省和武汉城市圈九市国资委为主要出资人，东风汽车集团、葛洲坝集团等 7 家省内央企为股东。公司注册资本 43.3亿元人民币。目前，集团已发展至资产规模逾 2000 亿元，带动社会投资上千亿元，“联投系”4 家企业主体信用 AAA，拥有 20 余家出资公司，企业员工总数逾万名。
  联投集团历经十余年发展，围绕主责主业，形成了产业发展、城市发展和建设投资三大业务板块，实现了以产业发展作为引领，城市发展和建设投资为保障，三者自成体系、快速推进的良好格局。城市发展方面，依托武汉花山、鄂州梧桐湖、咸宁梓山湖、荆州农高区等 9 个新型城镇化项目，高位对接湖北省战略布局；产业发展方面，沉淀出“产业+数据、产业+运营服务、产业+金融”等发展模式，旗下拥有湖北省数字产业集团、武汉东湖高新集团股份有限公司、湖北省融资担保集团有限责任公司等优质企业；建设投资方面，旗下湖北省建设投资集团建设完成湖北省内武咸、武黄等四条城际铁路，打通黄鄂、青郑、硚孝等 7 条武汉市快速出口高速通道，鄂咸高速建设正在加速推进。三大板块良性互动，形成“以产定城、以城兴产、产城融合”态势。

  联投集团最近三年经审计的主要财务数据如下：

                                                      单位：人民币  万元

          2017 年 12 月 31 日  2018 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日

  总资产      18,085,912        18,784,956          20,959,774

  净资产      5,592,620          5,890,036            6,359,577

            2017 年 1-12 月    2018 年 1-12 月      2019 年 1-12 月

 营业收入    1,393,924          1,796,067            2,037,306

  净利润        89,836            124,18              55,130

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的基本情况

  1、交易标的的名称和类别


  交易名称：武汉软件新城发展有限公司 21.84%的股权、联投集团持有的回购国开基金持有的标的公司 3.16%股权及所涉相关权利义务、联投集团对标的公司的债务

  2、标的公司基本情况

  名称：武汉软件新城发展有限公司

  企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册地址：武汉市东湖高新区花城大道 8 号

  法定代表人：于世平

  注册资本：47,500 万元人民币

  成立日期：2012 年 5 月 15 日

  经营范围：软件新城的投资、规划、开发、管理和物业租赁；房地产开发、商品房销售、房屋租赁与维修、房地产中介服务；经营停车场；软件研发、销售和技术服务；软件企业的咨询服务；计算机软硬件开发销售、技术服务及系统集成；计算机信息系统、通讯技术、软件开发技术咨询。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

  股权结构：大连软件园股份有限公司 43.79%；湖北省联合发展投资集团有限公司21.84%；武汉东湖高新集团股份有限公司21.84%；国开发展基金有限公司12.53%。
  3、标的公司项目开发情况：

  标的公司负责开发建设武汉市软件新城园区（包括产业和住宅两块），其中：产
业占地面积 83 万方，建筑面积 107 万方，已完工 56 万方，目前账上为已建成的产
业二期、三期未售楼宇、在建的四期项目及未建的产业五期土地；住宅一期占地面
积 15 万方，建筑面积 21 万方，已完工面积 21 万方。

  4、标的公司最近二年一期经审计的主要财务数据如下：

                                                  单位：人民币  万元

            2018 年 12 月 31 日  2019 年 12 月 31 日  2020 年 7 月 31 日

  总资产          198,949.10          172,323.48          158,375.98

  净资产            56,563.14          77,184.87          74,308.04

 负债总额          142,385.96          95,138.61          84,067.94

            2018 年 1-12 月      2019 年 1-12 月      2020 年 1-7 月

 营业收入          39,373.04          23,014.12            1,643.37

  净利润            23,498.84          24,986.68          -2,876.83

  审计单位：2018-2019年中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）；2020年1-7月中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)。


    （二）审计情况

    根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)（具备从事证券、期货审计从业资格）出具的《审计报告》（ 勤信审字【2020】第1969号），截止2020年7月31日，软件新城资产总额为1,583,759,770.01元，负债总额为840,679,419.79元，净资产总额743,080,350.22元，2020年1-7月净利润-28,768,337.69元。

    （三）交易标的评估情况

    1、评估情况

    坤元资产评估有限公司受托对标的公司全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估， 出具了《武汉东湖高新集团股份有限公司拟股权收购涉及的武汉软件新城发展有限公司股东全部权益价值评估项目》（坤元评报〔2020〕3-15号）。

    评估机构资格：坤元资产评估有限公司具备资产评估资格和证券期货相关业务评估资格：（1）资产评估资格：经杭州市财政局备案，备案号为杭财资备案【2018】1号；（2）证券期货相关业务评估资格：经财政部、中国证券监督管理委员会审查批准可从事证券、期货相关评估业务单位。批准文号为财企【2009】2号，变更文号为财办企【2010】104号，