武汉东湖高新集团股份有限公司
关于拟转让湖北省路桥集团市政建设工程有限公司
49%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易背景：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）拟与关联方湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）签订《股权转让协议》，湖北路桥拟转让其全资子公司湖北省路桥集团市政建设工程有限公司（以下简称“路桥市政”或“标的公司”）49%股权。
2、交易内容：湖北路桥拟与关联方建投集团签订《股权转让协议》，以人民币46,513,822.61 元转让其全资子公司路桥市政 49%股权。
3、关联关系：湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）系公司控股股东，建投集团系联投集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，建投集团为公司关联方。本次湖北路桥拟与建投集团签署《股权转让协议》将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、公司过去 12 个月未与建投集团发生关联交易，与控股股东联投集团及其下属公司发生的关联交易详见本公告“六、过去 12 个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。
5、根据国务院国有资产监督管理委员会令 32 号《企业国有资产交易监督管理办法》，本次拟发生的交易事项不需要在依法设立的产权交易机构以公开挂牌方式转让。
6、本次拟发生的交易事项已经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、拟发生的关联交易概述
为盘活湖北路桥资产、实现资金高效利用，湖北路桥于 2020 年启动转让路桥市政股权事宜，拟与关联方建投集团签订《股权转让协议》以人民币 4,651.38 万元的
价格转让持有路桥市政 49%的股权，转让价格依据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2020〕3-6 号《资产评估报告》，具体参见“三、关联交易标的基本情况”中“（三）交易标的评估情况”。
联投集团系公司控股股东，建投集团系联投集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，建投集团为公司关联方。本次湖北路桥拟与建投集团签署《股权转让协议》将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司过去 12 个月未与建投集团发生关联交易，与控股股东联投集团及其下属公司发生的关联交易详见本公告“六、过去 12 个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。
二、关联方基本情况介绍
1、基本情况如下：
关联方名称：湖北省建设投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区东风大道 38 号
法定代表人：陈传革
注册资本：500,000 万元
成立日期：2020 年 1 月 21 日
经营范围：对基础设施、公共设施、水利设施的投资、建设、运营管理；对区域综合开发改造、城市环境园林绿化项目的投资、建设、运营管理；对养老项目的投资、建设、运营管理；旅游产品开发；物业管理；生态保护和环境治理；各类基础设施工程总承包、施工、咨询、技术开发与转让；机械设备租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：联投集团持有 100%股权。
2、联投集团最近一年经审计的主要财务数据：截止 2019 年 12 月 31 日，联投
集团总资产为 209,597,743,690.57 元，净资产为 63,595,773,293.12 元。2019 年
全年实现营业收入 20,372,059,137.87 元，净利润 551,296,628.81 元。
注：因本次交易关联方建投集团成立时间不足一年，故披露关联方的实际控制人即联投集团的最近一年主要财务数据。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：湖北省路桥集团市政建设工程有限公司 49%的股权
2、标的公司基本情况
名称：湖北省路桥集团市政建设工程有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区东风大道 36 号
法定代表人：刘占兵
注册资本：10,000 万元整
成立日期：2007 年 12 月 20 日
经营范围：承担各类等级公路及其桥梁工程的施工；承担各类桥梁工程的施工；承担各级公路的各类路面和钢桥面工程的施工；承担各类公路的土石方、中小桥涵、防护及排水、软基处理工程的施工；承担市政工程施工；相关设备租赁；机械维修（不含特种设备）；工程技术咨询；承担各种规模及类型的园林绿化工程施工。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：公司全资子公司湖北路桥持有其 100%股权
3、标的公司项目开发情况：
标的公司自运营以来，承接了武汉新区 A3 地块跨国博大道人行天桥工程、房县城乡供水排水一体化 PPP 项目、高尔夫球场道路改造工程、联投驿园一期 E 地块市政管网道路工程、联投驿园二期 F 地块室外市政管网道路工程、联投中心一期雨污水管网及道路工程、硚口区城中村控规绿地（长丰村、永利村）景观绿化工程施工等项目。
4、标的公司最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币 元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
总资产 195,828,060.53 237,639,288.56
净资产 93,782,096.66 95,230,687.50
2019 年 1-12 月 2020 年 1-3 月
营业收入 242,351,066.11 51,504,175.51
净利润 2,999,282.59 934,694.82
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。
（二）审计情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券、期货审计从业
资格）出具的《审计报告》（众环审字[2020]011581 号），截止 2019 年 12 月 31
日，路桥市政的资产、负债和股东权益的账面价值分别为 195,828,060.53 元，102,045,963.87 元和 93,782,096.66 元。
（三）交易标的评估情况
1、评估情况
坤元资产评估有限公司受托对标的公司全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《湖北省路桥集团有限公司拟进行股权转让涉及的湖北省路桥集团市政建设工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕3-6 号）。
评估机构资格：坤元资产评估有限公司具备资产评估资格和证券期货相关业务评估资格：（1）资产评估资格：经杭州市财政局备案，备案号为杭财资备案【2018】1 号；（2）证券期货相关业务评估资格：经财政部、中国证券监督管理委员会审查批准可从事证券、期货相关评估业务单位。批准文号为财企【2009】2 号，变更文号为财办企【2010】104 号，证书编号为 0571013001.
评估基准日：2019 年 12 月 31 日
评估价值类型：市场价值
2、评估结论
在评估所揭示的评估假设基础上，路桥市政的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：
资产账面价值 195,828,060.53 元，评估价值 196,587,016.72 元，评估增值
758,956.19 元，增值率为 0.39%；
负债账面价值 102,045,963.87 元，评估价值 102,045,963.87 元；
股东全部权益账面价值 93,782,096.66 元，评估价值 94,541,052.85 元，评估增值758,956.19 元，增值率为 0.81%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：人民币 元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 A B C=B-A D=C/A*10
0%
一、流动资产 192,373,497.8 193,023,404.97 649,907.13 0.34
4
二、非流动资产 3,454,562.69 3,563,611.75 109,049.06 3.16
其中：长期股权
投资
投资性房地产
固定资产 1,545,369.86 2,256,280.00 710,910.14 46.00
固定资产清理 1,909,192.83 1,307,331.75 -601,861.08 -31.52
在建工程
无形资产
其中：无形资产-
土地使用权
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计 195,828,060.5 196,587,016.72 758,956.19 0.39
3
三、流动负债 102,045,963.8 102,045,963.87
7
四、非流动负债
其中：递延所得
税负债
负债合计 102,045,963.8 102,045,963.87
7
股东权益合计 93,782,096.66 94,541,052.85 758,956.19 0.81
在评估报告所揭示的评估假设基础上，路桥市政股东全部权益价值采用收益法评估的结果为94,926,168.59 元，采用资产基础法的评估结果为94,541,052.85元，两者相差 385,115.74 元，差异率为 0.41%。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对人力资源、技术资源、公司资质等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价
值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 94,
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