武汉东湖高新集团股份有限公司
关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、 交易背景：经第八届董事会第三十二次会议及 2018 年第三次临时股东大
会审议通过，武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方湖 北省梧桐湖新区投资有限公司（以下简称“梧桐湖公司”）签订《股权转让协议》， 拟转让全资子公司鄂州东湖高新投资有限公司（以下简称“鄂州高新”或“标的公 司”）95%股权以及公司对标的公司债权，并将标的公司在中国工商银行股份有限公 司武汉东湖开发区支行（以下简称“工行”）贷款的担保方更换为梧桐湖公司，以 上授权有效期截止2019年6月30日，具体内容详见公司公告临2018-089、2018-102、 临 2018-094。但公司未能与梧桐湖公司在授权期内签订协议。公司现拟就该事项 重新提请董事会审议。
2、 交易内容：公司拟与关联方梧桐湖公司全资子公司湖北府前地产有限公司 （以下简称“府前公司”）签订《股权转让协议》，拟以人民币 185,920,890.18 元 转让鄂州高新 100%股权，公司对标的公司的债权合计 148,751,783.58 元（最终债 权金额以支付当日确定的债权余额为准）一并转让，并将标的公司在工行 64,055,000.00 元贷款的担保方更换为府前公司（最终金额根据府前公司签订担保 协议当日银行确定的贷款余额为准）。
3、本次股权转让将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、根据国务院国有资产监督管理委员会令 32 号《企业国有资产交易监督管理办法》，本次拟发生的交易事项不需要在依法设立的产权交易机构以公开挂牌方式转让。
5、公司过去 12 个月未与府前公司发生关联交易，与控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）及其下属公司发生的关联交易详见本
公告“七、过去 12 个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。
6、本次股权转让已经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议批准。
7、本次交易完成后，鄂州高新不再纳入公司合并报表范围。
一、拟发生的关联交易概述
1、 为盘活公司资产、实现资金高效利用，公司于 2018 年启动转让鄂州公司股
权事宜，并已于 2018 年 12 月公告转让事宜，但公司未能在授权有效期内与梧桐湖
公司签订转让协议。目前，公司拟重新启动该事宜，以 2020 年 2 月 29 日为基准日，
与梧桐湖公司全资子公司府前公司签订《股权转让协议》，以人民币 185,920,890.18元的价格转让鄂州高新 100%股权，转让价格依据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2020〕210 号《资产评估报告》，具体参加见“三、关联交易标的基本情况”中“（三）交易标的评估情况”。同时，公司对鄂州高新的债权余额一并转让，并将标的公司在工行贷款的担保方更换为府前公司。
2、 联投集团系公司控股股东，梧桐湖公司系联投集团控股子公司，府前公司系梧桐湖公司全资子公司，因此公司与府前公司之间构成关联关系。本次股权转让将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、 公司过去 12 个月未与府前公司发生关联交易，与控股股东联投集团及其下
属公司发生的关联交易详见本提案“七、过去 12 个月内与本次发生关联交易的关联方之间的历史关联交易”。
二、关联方基本情况介绍
关联方名称：湖北府前地产有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：鄂州市梁子湖区梧桐湖新区
法定代表人：杨崑
注册资本：1,000.00 万元
成立日期： 2015 年 5 月 12 日
经营范围：房地产开发、商品房销售、房屋租赁、房地产信息咨询、房地产营销策划、新型建筑材料及建筑工艺的研发、咨询和技术服务；对旅游业、现代农业、体育健身、商贸业进行投资；企业资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股权结构：湖北省梧桐湖新区投资有限公司持有 100%股权
主要经营情况：府前公司是湖北省联合发展投资集团有限公司的控股子公司梧桐湖公司之全资公司，注册资本 1000 万元，实收资本 0 元，主要负责梧桐湖新区范围内土地开发建设。
府前公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 27,907.15 26,908.82 39,972.18
净资产 -0.07 -48.41 -94.83
2017 年 1-12 月 2018 年 1-12 月 2019 年 1-12 月
营业收入 0.00 0.00 0.00
净利润 -0.09 -48.33 -46.43
审计单位：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的的名称和类别
交易名称：鄂州东湖高新投资有限公司 100%的股权、债权及担保
2、标的公司基本情况
名称：鄂州东湖高新投资有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：鄂州市凤凰大道梧桐湖新区管委会大楼
法定代表人：郭万强
注册资本：15,000.00 万元整
成立日期：2012 年 12 月 21 日
经营范围：负责科技园区开发及运营；房地产开发及销售；高科技产业项目投资及管理；高新技术项目研究开发及技术服务；工程项目的建设管理代理咨询服务；企业咨询服务；企业经营管理与服务；企业营销策划；园区生活配套服务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
股权结构：公司持有其 100%股权。
3、标的公司项目开发情况：
标的公司主要经营科技园区开发项目，负责开发了东湖高新科技创意城（以下
简称“目标项目”或“该项目”），该项目于 2013 年开工，净用地面积 29.22 万方（约
438.45 亩），土地使用权终止日期 2053 年 4 月 8 日，用地性质为商业用地。该项目
总可售面积 29.21 万方，已全部完工。建筑形态为 5 层办公楼及 2 层研发楼，招商
对象主要为高科技企业、文创科研机构等。
4、标的公司最近二年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币 万元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 2 月 29 日
总资产 51,521.47 48,438.5 48,568.65
净资产 13,797.65 13,107.87 12,815.65
负债总额 37,490.88 35,330.63 35,752.99
2018 年 1-12 月 2019 年 1-12 月 2020 年 1-2 月
营业收入 3,617.86 4,599.57 68.10
净利润 -2,589.82 -689.78 -292.21
审计单位：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
（二）审计情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券、期货审计从业资
格）出具的《专项审计报告》（ 众环专字（2020）010453 号），截止 2020 年 2 月 29
日，鄂州高新资产总额为 485,686,469.93 元，负债总额为 357,529,921.16 元，净
资产总额 128,156,548.77 元，2020 年 1-2 月净利润-2,922,112.93 元。
（三）交易标的评估情况
1、评估情况
坤元资产评估有限公司受托对标的公司全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估， 出具了《武汉东湖高新集团股份有限公司拟转让股权涉及的鄂州东湖高新投资有限公司股东全部权益价值评估项目》（坤元评报〔2020〕210号）。
评估机构资格：坤元资产评估有限公司具备资产评估资格和证券期货相关业务评估资格：（1）资产评估资格：经杭州市财政局备案，备案号为杭财资备案【2018】1号；（2）证券期货相关业务评估资格：经财政部、中国证券监督管理委员会审查批准可从事证券、期货相关评估业务单位。批准文号为财企【2009】2号，变更文号为财办企【2010】104号，证书编号为0571013001。
评估基准日：2020年2月29日
评估价值类型：市场价值
2、评估结论
资产账面价值485,686,469.93元，评估价值543,450,811.34元，评估增值57,764,341.41元，增值率为11.89%；
负债账面价值357,529,921.16元，评估价值357,529,921.16元；
股东全部权益账面价值128,156,548.77元，评估价值185,920,890.18元，评估增值57,764,341.41元，增值率为45.07%。
本次评估增值的原因：本次评估增值的主要原因是预期标的公司所在区域未来配套逐渐成熟，区域热度上升带来的房产升值。
3、评估方法
本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。鉴于收益预测是基于对未来宏观政策和房地产市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，收益法中所使用数据的质量和数量劣于资产基础法，因此评估人员认为，本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 4
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