武汉东湖高新集团股份有限公司
关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司95%股权暨关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方湖北省梧桐湖新区投资有限公司（以下简称“梧桐湖公司”）签订《股权转让协议》，拟以人民币215,541,400.00元的价格转让全资子公司鄂州东湖高新投资有限公司（以下简称“鄂州高新”或“标的公司”）95%的股权，同时公司对标的公司债权合计61,322,071.10元（最终债权金额以支付当日确定的债权余额为准）以及公司为标的公司在中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行82,570,000.00元贷款担保一并转让（最终金额根据梧桐湖公司签订担保协议当日银行确定的贷款余额为准）。
2、本次股权转让将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据国务院国有资产监督管理委员会令32号《企业国有资产交易监督管理办法》，本次拟发生的交易事项不需要在依法设立的产权交易机构以公开挂牌方式转让。
4、公司过去12个月未与梧桐湖公司发生关联交易，与控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）及其下属公司发生的关联交易2笔，详见本公告“七、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。
5、本次股权转让已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议批准。
6、本次交易完成后，鄂州高新不再纳入公司合并报表范围。
一、拟发生的关联交易概述
1、为盘活公司资产、实现资金高效利用，公司拟与关联方梧桐湖公司签订《股
权转让协议》，公司以人民币215,541,400.00元的价格转让鄂州高新95%股权，转让价格依据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2018]524号《资产评估报告》，具体参见“三、交易标的基本情况”中“（三）交易标的评估情况”。同时，公司对鄂州高新的债权余额一并转让。
2、联投集团系公司控股股东，梧桐湖公司系联投集团控股子公司，因此公司与梧桐湖公司之间构成关联关系。本次股权转让将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司过去12个月未与梧桐湖公司发生关联交易，与控股股东联投集团及其下属公司发生的关联交易2笔，详见本公告“七、过去12个月内与本次发生关联交易的关联方之间的历史关联交易”。
二、关联方基本情况介绍
关联方名称：湖北省梧桐湖新区投资有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：鄂州市梁子湖区东沟镇
法定代表人：高俊普
注册资本：100,000.00万元
成立日期：2009年06月17日
经营范围：对基础设备、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理（限湖北省梧桐湖新区范围内）；园区建设；旅游景区、景点开发建设；对建设项目提供咨询和担保（不含金融业务）；房地产开发；房屋租赁；商品房销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：湖北省联合发展投资集团有限公司出资占比51%、鄂州市城市建设投资有限公司出资占比20%、中融国际信托有限公司出资占比19%、鄂州市梁子湖区城市建设投资有限公司出资占比10%。
最近三年主要经营情况：湖北省梧桐湖新区投资有限公司是湖北省联合发展投资集团有限公司的控股子公司，注册资本10亿，实收资本8.2亿，其中湖北省联合发展投资集团有限公司认缴5.1亿，占62.2%，主要经营范围包括对基础设备、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；土地开发及整理（限湖北省梧桐湖新区范围内）；园区建设；房地产开发；商品房销售。湖北省梧桐湖新区投资有限公司主要子公司包括：湖北月山湖投资有限公司，主营业务为对旅游业、
现代农业、体育健身、商贸业进行投资；湖北梧桐湖置业有限公司，主营业务为房地产开发、商品房销售；鄂州市梧桐湖联祥绿化园林建设有限公司，主营业务园林绿化景观工程设计、施工及养护；湖北省福地园园林投资有限公司，主营业务为对园林工程进行投资（不含金融业务）；园林景观工程施工。
标的公司与梧桐湖公司之间存在以下应收应付款：
单位：人民币元
款项性质 2018年6月30日余额
应收账款 77,258,865.00
其他应付款 179,821.52
梧桐湖公司最近三年主要财务数据如下：
单位：人民币万元
2015年12月31日 2016年12月31日 2017年12月31日
(经审计) (经审计) (经审计)
总资产 707,384.79 770,854.29 970,968.37
净资产 149,573.88 157,129.62 294,573.67
2015年度 2016年度 2017年度
营业收入 21,185.62 5,708.70 21,296.27
净利润 15,293.26 7,555.73 35,438.95
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的的名称和类别
交易标的名称：鄂州东湖高新投资有限公司95%的股权、债权及担保
2、标的公司基本情况
名称：鄂州东湖高新投资有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：鄂州市凤凰大道梧桐湖新区管委会大楼
法定代表人：郭万强
注册资本：15,000.00万元
成立日期：2012年12月21日
经营范围：负责科技园区开发及运营；房地产开发及销售；高科技产业项目投资及管理；高新技术项目研究开发及技术服务；工程项目的建设管理代理咨询服务；企业咨询服务；企业经营管理与服务；企业营销策划；园区生活配套服务。（国家有
专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
股权结构：公司持有其100%股权。
3、标的公司项目开发情况：
标的公司主要经营科技园区开发项目，负责开发了东湖高新科技创意城（以下简称“目标项目”或“该项目”），该项目于2013年开工，净用地面积29.22万方（约438.45亩），土地性质为商业用地，土地使用权终止日期2053年4月8日。该项目总可售面积29.12万方，已全部完工。建筑形态为5层办公楼及2层研发楼，招商对象主要为高科技企业、文创科研机构等。
4、标的公司最近一年又一期财务数据如下：
单位：人民币元
2017年12月31日 2018年9月30日
（经审计） （未经审计）
总资产 573,926,646.67 526,254,725.19
净资产 165,102,029.09 147,700,682.84
负债总额 408,824,617.58 378,554,042.35
2017年度 2018年（1-9月）
营业收入 29,558,837.64 30,735,893.93
净利润 -16,875,733.46 -15,550,473.74
2017年年度审计单位：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
（二）审计情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券、期货审计从业资格）出具的《专项审计报告》（众环专字（2018）011582号），截止2018年6月30日，鄂州高新资产总额为525,817,606.71元，负债总额为374,364,567.32元，净资产总额为151,453,039.39元，2018年1-6月净利润-11,612,833.76元。
（三）交易标的评估情况
1、评估情况
开元资产评估有限公司受托对标的公司股东全部权益在评估基准日2018年6月30日的市场价值进行了评估，出具了《武汉东湖高新集团股份有限公司拟股权转让涉及鄂州东湖高新投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2018]524号）。
评估机构资格：开元资产评估有限公司具备资产评估资格和证券期货相关业务
评估资格：（1）资产评估资格：批准文号为京财企许可[2008]0074号，证书编号为43020011；（2）证券期货相关业务评估资格：经财政部、中国证券监督管理委员会审查批准可从事证券、期货相关评估业务单位。批准文号为财企[2009]23号，证书编号为0100039016。
评估基准日：2018年6月30日
评估价值类型：市场价值
2、资产基础法评估结论
资产账面值52,581.76万元，评估值60,125.03万元，评估增值7,543.27万元，增值率14.35%。
负债账面值37,436.46万元，评估值37,436.46万元，评估减值0万元，减值率0%。
净资产账面值15,145.30万元，评估值22,688.57万元，评估增值7,543.27万元，增值率49.81%。
本次评估增值的原因：本次评估增值的主要原因是预期标的公司所在区域未来配套逐渐成熟，区域热度上升带来的房产升值。
3、评估方法
本次评估采用资产基础法（成本法）和收益法进行评估：由于资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的表外资产的市场价值（公允价值）进行评估来估算企业股东全部权益价值的，对于房地产企业来讲是一种更为稳健的评估方法，而收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，但收益法在对企业未来的收益与成本的预测时，均在建立在各种假设前提下，预测结果具有较大的不确定性。资产基础法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的；故选取资产基础法（成本法）的评估结果作为本次评估的最终评估结论。
