武汉东湖高新集团股份有限公司
关于拟收购武汉联投佩尔置业有限公司49%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与非关联方武汉佩尔科技发展有限公司（以下简称“佩尔科技”或“交易对方”）签订《股权转让协议》，公司以7,461.82万元的价格购买佩尔科技所持有的武汉联投佩尔置业有限公司（以下简称“联投佩尔” 或“目标公司”）49%的股权。2、鉴于联投佩尔股东为：关联方：武汉联投置业有限公司（以下简称“联投置业”或“关联方”）持有联投佩尔51%股权；非关联方：佩尔科技持有联投佩尔49%股权。本次股权转让完成后，将构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司过去12个月未与联投置业发生关联交易，与控股股东联投集团及其下属公司发生的关联交易详见本公告“十、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。
4、本次股权转让完成后，公司将持有联投佩尔半数以上董事会表决权，将其纳入公司合并报表范围。
一、拟发生的关联交易概述
1、为提高公司对于产业园区的综合开发运营能力，树立公司科技园区开发运营品牌形象，提升公司科技园板块可持续发展的竞争力，公司拟与非关联方佩尔科技签订《股权转让协议》，公司以7,461.82万元的价格购买佩尔科技所持有的联投佩尔49%的股权，交易价格依据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2016】第731号《资产评估报告》，具体参见“四、拟形成的关联交易标的的基本情况”中“3、交易标的评估情况”。
联投佩尔系联投置业与佩尔科技于2010年9月15日按51：49的比例共同出资成立，主要开发“武汉·中国光谷文化创意产业园”项目（以下简称“目标项
目”），本次股权转让完成后，公司将对目标项目进行再次开发、经营。
2、湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）系公司控股股东，联投置业系联投集团控股子公司，因此公司与联投置业之间构成关联关系。
又鉴于联投佩尔股东为：关联方：武汉联投置业有限公司（以下简称“联投置业”或“关联方”）持有联投佩尔51%股权；非关联方：佩尔科技持有联投佩尔49%股权。本次股权转让完成后，将构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、联投佩尔股东联投置业同意放弃优先认购权。
4、截至本次拟发生的关联交易，公司连续十二个月与同一关联方的关联交易（详见本公告“十、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”）。
5、本次交易已经公司审计委员会审议通过并提交第八届董事会第六次会议审议通过。
二、拟发生的交易对方介绍
武汉佩尔科技发展有限公司（非关联方）
1、基本情况
名称：武汉佩尔科技发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：武汉市东湖开发区滨湖路26号SAGE技术研发中心1栋10层
法定代表人： 董宝珠
注册资本：人民币6,800万元
成立日期：2005年4月14日
股东情况：董宝珠出资比例98.52%；董国贞出资比例0.74%；冯炜出资比例0.74%。
实际控制人：董宝珠
经营范围：热力管网设备投资及相关技术维修、咨询服务；房地产开发；商品房销售；生物基因工程的技术研发、产品开发、产品生产和销售；中介及信息服务管理；科技咨询；建筑材料及设备销售。
2、佩尔科技最近三年经营情况：
佩尔科技是一家以新技术成果转化，建筑工程施工，城市集中供热投资运行
和管理、工业地产开发等多元化经营的综合型企业，其主要子公司包括：湖北葛店佩尔热力公司和武汉佩尔热力工程有限公司，主营业务为城市集中供热特许经营投资运营；武汉光谷智慧服务产业发展有限公司，主营业务为增值服务和创意产业服务投资；武汉尚美物业服务有限公司，主营业务为物业管理。佩尔科技主要持股公司包括：武汉联投佩尔置业有限公司，主营工业地产开发；湖北天域工程建设有限公司，主营工程建设施工。
佩尔科技主营业务之一为房地产项目开发，目前在工业地产开发方面已有近600余亩的土地储备，合计开发量约60万平方米。
3、佩尔科技最近三年的财务报表主要数据如下（均未经审计）：
单位：人民币 万元
2013年12月31日 2014年12月31日 2015年12月31日
总资产 34,820.35 31,217.16 27,167.67
净资产 4,717.20 4,988.55 6,119.14
2013年度 2014年度 2015年度
营业收入 5,816.20 3,604.59 908.49
净利润 1,349.57 271.35 -669.40
三、拟形成共同投资的关联方介绍
武汉联投置业有限公司（关联方）
1、基本情况
名称：武汉联投置业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：武汉经济技术开发区东风大道36号
法定代表人： 张兴祥
注册资本：人民币10亿元
成立日期：2009年5月15日
股东情况：湖北省联合发展投资集团有限公司出资比例53%、湖北省水利水电科学研究院出资比例38%、湖北联合交通投资开发有限公司出资比例9%。
经营范围：房地产开发，商品房销售；酒店管理；物业管理；旅游开发；房地产中介服务。
2、联投置业最近三年经营情况：
联投置业是湖北省联合发展投资集团有限公司的全资子公司，注册资本20亿元人民币，经营范围主要包括房地产开发、商品房销售、酒店管理、物业管理、
旅游开发等项目。联投置业主要子公司包括：武汉鸿信世纪置业有限公司，主营业务为房地产开发与销售；武汉联投半岛置业有限公司，主营业务为房地产开发与销售；武汉联投置业顾问有限公司，主营业务为房地产开发与销售；武汉联发瑞盛置业有限公司，主营业务为房地产开发与销售；武汉联投物业有限公司，主营业务为物业管理。
联投置业目前在武汉市、黄冈、荆州、咸宁、黄梅等区域均投资建设房地产项目，包括联投龙湾、联投半岛一品、联投广场等。
3、联投置业最近三年的主要财务数据如下（经审计）：
单位：人民币 亿元
2013年12月31日 2014年12月31日 2015年12月31日
总资产 88.53 178.76 434.41
净资产 10.46 10.62 17.72
2013年度 2014年度 2015年度
营业收入 13.14 8.21 30.35
净利润 2.16 0.07 2.79
四、拟形成的关联交易标的的基本情况
1、交易的名称和类别
交易名称：武汉联投佩尔置业有限公司49%的股权
交易类别：交易完成后所形成的与关联人共同投资的关联交易
2、联投佩尔基本情况
（1）基本情况
名称：武汉联投佩尔置业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：武汉市东湖开发区滨湖路26号SAGE技术研发中心1栋10层
法定代表人：黄亚凡
注册资本：人民币1亿元
成立日期：2010年9月15日
实际控制人：联投置业
经营范围：房地产开发建设；商品房销售；物业管理；房地产经纪。
股权结构: 联投置业持股51%，佩尔科技持股49%。公司与联投置业存在关联
关系，与佩尔科技不存在关联关系。
（2）联投佩尔最近三年经营情况：
联投佩尔主要对其于2011年获取的位于光谷大道以南，凤凰山产业园净用地面积约为404.58亩，总建筑面积约518,130平方米(含地下面积)，容积率约1.5，使用期限50年的工业用地土地使用权。联投佩尔已对其中D#地块进行了开发建设，于2014年8月开始预售。
（3）联投佩尔最近三年的主要财务数据如下（经审计）：
单位：人民币元
2013年12月31日 2014年12月31日 2015年12月31日
总资产 271,191,645.48 374,461,893.02 538,569,013.98
净资产 97,334,776.23 91,752,862.01 87,824,853.23
2013年 2014年 2015年
营业收入 0 0 0
净利润 -1,356,654.87 -5,581,914.22 -3,928,008.78
联投佩尔2013年-2015年财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
3、交易标的评估情况
中联资产评估集团有限公司以2016年3月31日为评估基准日，出具了中联评报字【2016】第731号《资产评估报告》。中联资产评估集团具有从事证券业务资格。
（1）评估对象：武汉联投佩尔置业有限公司股东全部权益。
（2）评估范围：武汉
