证券代码：600133 股票简称：东湖高新 公告编号：临 2012-12
武汉东湖高新集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易对方 住所及通讯地址
湖北省联合发展投资集团有限公司 武汉市武昌区武珞路 330 号
特定投资者（待定） 待定
独立财务顾问
二〇一二年二月
证券代码：600133 股票简称：东湖高新 公告编号：临 2012-12
公司声明
1、本公司董事会及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本次重大资产重组的交易对方湖北省联合发展投资集团有限公司已出具
承诺函，保证其所提供的资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估和
盈利预测审核工作尚未完成。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以
及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
4、本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批
机关的批准或核准。审批机关对于本预案所述事项所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
5、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次
重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
6、投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同
时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对
本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专
业顾问。
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特别提示
一、本公司拟向湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）
非公开发行股份购买其持有的湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）
100%股权，同时拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额
不超过本次交易总额的25%。
交易完成后，湖北路桥将成为本公司的全资子公司，按财政部2006年颁布的
《企业会计准则》的相关规定，湖北路桥将纳入本公司合并报表范围，湖北路桥
的资产状况、盈利能力等将在本公司财务报告中得到更加真实、全面的展现。
二、本次拟购买资产2010年度未经审计的营业收入为234,531.79万元，占上
市公司2010年度经审计的合并营业收入90,912.30万元的比例为257.98%，根据《重
组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于上市公司
涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、公司与联投集团就本次交易的相关事宜进行商谈，并于2012年2月19日
签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议书》。
四、本次重组中拟购买资产为联投集团持有的湖北路桥100%的股权。对本
次交易的标的资产拟采取收益法、市场法进行评估，最终交易价格以经具有证券
期货业务资格的资产评估机构评估，并经国有资产监督管理部门备案的评估结果
为依据确定。根据初步估算，上述拟购买资产的评估预估值为9.21亿元（审计及
评估基准日为2011年12月31日）。
由于拟购买资产预估值建立于未经审计的财务数据之上等因素，上述预估数
据可能与最终评估结果存在差异，请投资者关注以上风险。
五、本次交易涉及向联投集团发行股份购买资产和向不超过10名投资者发行
股份募集配套资金两部分。其中发行股份购买资产交易的定价基准日为东湖高新
审议本次交易事项的首次董事会决议公告日（即本公司第六届第三十次会议决议
公告日，2012年2月21日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的
交易均价，即不低于9.55元/股；向不超过10名投资者募集配套资金的发行价格按
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现行相关规定办理，定价基准日为东湖高新审议关于本次非公开发行股票的股东
大会决议公告日，发行股票价格不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非
公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定
以竞价方式确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格和发行
数量作相应调整。
本次向联投集团非公开发行股份数量将不超过9,643.98万股，最终发行数量
将以拟购买资产成交价为依据，由本公司董事会提请股东大会审议批准确定。其
中，联投集团通过本次非公开发行获得的公司新增股份自完成股份登记之日起三
十六个月内不转让，之后分别按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
向不超过10名投资者募集配套资金的发行价格与发行数量按现行相关规定办理。
六、本次交易前，联投集团共持有本公司14.36%的股份，根据《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及本公司章
程的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易涉及的有关关联方在董事会及
股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。
七、本次交易完成后，并不导致控股股东和实际控制人的变更，联投集团仍
系本公司控股股东，对本公司持股比例将从14.36%增加至28.30%。向不超过10
名投资者发行股份募集配套资金后，上市公司的股权结构会再次发生变化。
八、本次交易的总体方案及《发行股份购买资产协议书》业经2012年2月19
日召开的公司第六届董事会第三十次会议审议通过。待本公司进一步完善本次交
易的具体方案，并完成审计、评估、盈利预测等相关工作后，将再次召开董事会
审议本次交易，编制和公告发行股份购买资产事项的重大资产重组报告书及相关
文件，并提交股东大会批准。股东大会、中国证监会及相关政府主管部门的批准
或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取
得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
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本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
九、本公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对标的资
产进行审计和评估，鉴于本次拟购买资产的审计、评估及盈利预测等工作尚未完
成，本公司将在上述工作完成后再次召开董事会审议本次重组相关事宜，并公告
发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要，其后召开股东大会审议本次重组
相关事宜。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预
测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。因此，本预案披露
的财务数据和资产预估值可能与最终的审计和评估结果存在差异，提请投资者关
注上述风险。
十、本次交易完成后，本公司将持有湖北路桥100%股权，联投集团将成为
本公司的第一大股东和控股股东。本次交易后，湖北路桥存在因承包联投集团下
属子公司发包项目而产生的关联交易，但此类交易将按照国家相关法律法规规
定，通过公开招投标等方式竞争取得，相关合同金额也将遵照国家相关标准或市
场公允价格确定，不会存在侵害上市公司尤其是中小股东权益的情形。同时联投
集团已经做出相应承诺，今后减少和规范关联交易，保证上市公司独立性。
十一、截至本预案签署之日，湖北路桥全资子公司湖北省路路通公路设施工
程有限公司（以下简称“路路通公司”）名下武汉市汉阳区经济开发区（武国用
（2006）第134号）土地及地上建筑的土地使用权及房产所有权的拥有者为湖北
省交通厅高速公路管理局。根据湖北省国资委批复（鄂国资文[2011]79号），路
路通公司通过行政划转方式取得该宗地及地上建筑物。目前，路路通公司正在办
理该宗地的土地使用权及房产所有权的过户手续。联投集团已对上述事项出具专
项承诺，承诺于东湖高新就本次重大资产重组召开第二次董事会前协助路路通公
司完善有关权属，如无法在上述期限内完成，联投集团承诺承担因此给上市公司
造成的一切损失。
2009年1月12日，《湖北省武汉市中级人民法院民事判决书》【（2008）武民初
字第94号】判决宗地黄陂国用（2008）第700-1号的地上建筑物归路路通公司所
有。截至本预案签署之日，上述判决已经生效，办理权属证书无实质性障碍，已
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进入法院按照法律规定主导的执行程序，完成时间具有不确定性。
除本次重大资产重组所涉及行政审批不确定性外，本预案根据目前项目进展
情况以及可能面临的不确定问题，就本次重组的有关风险因素做出特别说明。提
醒投资者认真阅读本预案第七章所披露的风险提示内容，注意投资风险。
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目 录
释 义...............................................................3
第一章 上市公司基本情况.............................................6
一、公司概况 ......................................................6
二、公司设立及历次股本变更情况 ....................................7
三、公司最近三年的控制权变动情况 ..................................8
四、主营业务发展情况 .................................
