600132 沪市 重庆啤酒

重庆啤酒股份有限公司 CHONGQING BREWERY CO., LTD.
      章    程

                二零二四年二月六日修订


                目    录


第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 4
第四章 股东和股东大会...... 8
第五章 董事会...... 27
第六章 总裁及其他高级管理人员 ...... 42
第七章 监事会...... 43
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 46
第九章 通知和公告...... 54
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 55
第十一章 修改章程 ...... 58
第十二章 附则...... 59

                          第一章 总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

    第二条 公司系依照《股份公司规范意见》和其它有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。

    公司经重庆市经济体制改革委员会渝改委[1993]109 号文《关于同意设
立重庆啤酒股份有限公司的批复》批准，以定向募集方式设立；于 1993 年12 月 23 日在重庆市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照；公司统一社会信用代码：915000002028235667。

    第三条 公司于 1997 年 10 月 6 日经中国证券监督管理委员会批准，首
次向社会公众公开发行人民币普通股 4000 万股，并于 1997 年 10 月 30 日在
上海证券交易所上市。

  第四条 公司注册名称：重庆啤酒股份有限公司；英文全称：CHONGQING BREWERY CO., LTD.

  第五条 公司住所：重庆市北部新区高新区大竹林街道恒山东路 9 号
          邮政编码：401123

  第六条 公司注册资本为人民币 48397.1198 万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书等董事会认定的高级管理人员。

                    第二章 经营宗旨和范围

  第十二条 公司的经营宗旨：以建立和完善适应市场经济的股份制经营机制，努力提高市场竞争力，创建一流企业，最大程度地谋求股东利益。
  第十三条 公司的经营范围：啤酒、非酒精饮料（限制类除外）的生产、销售；啤酒设备、包装物、原辅材料的生产、销售；普通货运（不含危险品运输）。

                          第三章 股份

                        第一节 股份发行

  第十四条 公司的股份采取股票形式。

  第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分

  第十八条 公司的发起人为重庆啤酒集团公司（现更名为重庆啤酒（集团）有限责任公司）。发起人于 1993 年 11 月以经评估确认后的重庆啤酒厂经营性净资产作价出资，共认购公司股份 3231 万股。

  第十九条 公司的股份总数为 48397.1198 万股。公司的股本结构为：人
民币普通股 48397.1198 万股。

  第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                    第二节 股份增减和回购

  第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    (一) 公开发行股份；

    (二) 非公开发行股份；

    (三) 向现有股东派送红股；

    (四) 以公积金转增股本；

    (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
    (一) 减少公司注册资本；

    (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；


    (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的；

    (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  前款第（六）项所指情形，应当符合下列条件之一：

    (一) 公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

    (二) 连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；

    (三) 公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；

    (四) 中国证监会规定的其他条件。

  第二十四条  公司收购本公司股份，可以通过集中竞价交易方式、要约方式或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式或要约方式进行。

  第二十五条  公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

  公司因本章程第二十三条第一款（六）项规定情形回购股份的，可以按照证上海证券交易所规定的条件和程序，在披露回购结果暨股份变动公告后12 月内采用集中竞价交易方式出售，但下列期间除外：

    (一) 公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前 10 个交易日内，因
特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；

    (二) 公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

    (三) 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大
事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

    (四) 中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

                        第三节 股份转让

  第二十六条  公司的股份可以依法转让，《公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。

  持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有本公司首次公开发行前发行的股份或者本公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业务规则。

  第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在离职后的半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份总数 5%
以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                    第四章 股东和股东大会

                          第一节 股东

  第三十条  公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。

  第三十一条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十二条  公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  第三十三条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  股东查阅前条所述有关信息或者索取资料，应当遵守法律、行政法规和部门规章有关上市公司信息披露的规定。股东索取前条所述有关资料的，应
向公司支付合理的成本费用。

  第三十四条  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有