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600132 沪市 重庆啤酒


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重庆啤酒:重庆啤酒股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

公告日期:2024-01-20

重庆啤酒:重庆啤酒股份有限公司关于修订《公司章程》的公告 PDF查看PDF原文

证券代码:600132                    证券简称:重庆啤酒                公告编号:临 2024-003
                    重庆啤酒股份有限公司

                关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重庆啤酒股份有限公司于 2024 年 1 月 19 日召开公司第十届董事会第十四次会议,
审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的指引,并结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》及相关制度文件进行修订和完善。具体修订情况如下:

                                              修

原                                            订

条                                            后

文              现行公司章程条文            条            修订后公司章程条文

序                                            文

号                                            序

                                              号

第  公司住所:重庆市北部新区大竹林恒山东路 9  第  公司住所:重庆市北部新区高新园大竹林街道
五  号                                      五  恒山东路 9 号

条  邮政编码:401123                        条  邮政编码:401123

    公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、    公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、
    部门规章和本章程规定的规定,收购本公司的      部门规章和本章程规定的规定,不得收购本公
    股份:                                        司的股份。但是,有下列情形之一的除外:
    (一) 减少公司注册资本;                        (一) 减少公司注册资本;

第  (二) 与持有本公司股份的其他公司合并;    第  (二) 与持有本公司股份的其他公司合并;

二  (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; 二  (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
十  (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立  十  (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立
三  决议持异议,要求公司收购其股份的;      三  决议持异议,要求公司收购其股份的;

条  (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换  条  (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换
    为股票的公司债券;                            为股票的公司债券;

    (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所      (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所
    必需。                                        必需。

    除上述情形外,公司不得收购本公司股份。        除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
                                                  前款第(六)项所指情形,应当符合下列条件


                                                  之一:

                                                  (一) 公司股票收盘价格低于最近一期每股净
                                                  资产;

                                                  (二) 连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌
                                                  幅累计达到 20%;

                                                  (三) 公司股票收盘价格低于最近一年股票最
                                                  高收盘价格的 50%;

                                                  (四) 中国证监会规定的其他条件。

    公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交      公司收购本公司股份,可以通过公开的集中竞
第  易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其  第  价交易方式,要约方式或者法律法规和中国证
二  他方式进行。                            二  监会认可的其他方式进行。

十  公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、 十  公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、
四  第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公  四  第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
条  司股份的,应当通过公开的集中交易方式进  条  司股份的,应当通过公开的集中竞价交易方式
    行。                                          或要约方式进行。

    公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、      公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、
    第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经      第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经
    股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一      股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一
    款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定      款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
    的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以      的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以
    上董事出席的董事会会议决议。                  上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十三条第一款规定收购      公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
    本公司股份后,属于(一)项情形的,应当自      本公司股份后,属于(一)项情形的,应当自
    收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、      收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、
    第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者      第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者
    注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)    注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)
    项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得      项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得
第  超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在  第  超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在
二  3 年内转让或者注销。                      二  3 年内转让或者注销。

十                                            十  公司因本章程第二十三条第一款(六)项规定
五                                            五  情形回购股份的,可以按照证上海证券交易所
条                                            条  规定的条件和程序,在披露回购结果暨股份变
                                                  动公告后 12 月内采用集中竞价交易方式出
                                                  售,但下列期间除外:

                                                  (一) 公司年度报告、半年度报告、季度报告公
                                                  告前 10 个交易日内,因特殊原因推迟定期报
                                                  告公告日期的,自原预约公告日前 10 个交易
                                                  日起算,至公告前一日;

                                                  (二) 公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个
                                                  交易日内;

                                                  (三) 自可能对本公司证券及其衍生品种交易
                                                  价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
                                                  在决策过程中至依法披露之日;

                                                  (四) 中国证监会和上海证券交易所规定的其
                                                  他情形。


    公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司      公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
    股份总数 5%以上股份的股东,将其持有的本      股份总数 5%以上股份的股东,将其持有的本
    公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出      公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
    后 6 个月内又买入的,由此所得收益归本公司      入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又
    所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,    买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司
    证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百      董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因
    分之五以上股份,以及有国务院证券监督管理      购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上
    机构规定的其他情形的除外。                    股份,以及有国务院证券监督管理机构规定的
第  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人  第  其他情形的除外。

二  股东持有的股票或者其他具有股权性质的证  二  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
十  券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他  十  股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
九  人账户持有的股票或者其他具有股权性质的  九  券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
条  证券。        
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