证券代码:600132 证券简称:重庆啤酒 公告编号:临 2024-003
重庆啤酒股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆啤酒股份有限公司于 2024 年 1 月 19 日召开公司第十届董事会第十四次会议,
审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的指引,并结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》及相关制度文件进行修订和完善。具体修订情况如下:
修
原 订
条 后
文 现行公司章程条文 条 修订后公司章程条文
序 文
号 序
号
第 公司住所:重庆市北部新区大竹林恒山东路 9 第 公司住所:重庆市北部新区高新园大竹林街道
五 号 五 恒山东路 9 号
条 邮政编码:401123 条 邮政编码:401123
公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定的规定,收购本公司的 部门规章和本章程规定的规定,不得收购本公
股份: 司的股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一) 减少公司注册资本; (一) 减少公司注册资本;
第 (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; 第 (二) 与持有本公司股份的其他公司合并;
二 (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; 二 (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
十 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立 十 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立
三 决议持异议,要求公司收购其股份的; 三 决议持异议,要求公司收购其股份的;
条 (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换 条 (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券; 为股票的公司债券;
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所 (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
前款第(六)项所指情形,应当符合下列条件
之一:
(一) 公司股票收盘价格低于最近一期每股净
资产;
(二) 连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌
幅累计达到 20%;
(三) 公司股票收盘价格低于最近一年股票最
高收盘价格的 50%;
(四) 中国证监会规定的其他条件。
公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中竞
第 易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其 第 价交易方式,要约方式或者法律法规和中国证
二 他方式进行。 二 监会认可的其他方式进行。
十 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、 十 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、
四 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 四 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
条 司股份的,应当通过公开的集中交易方式进 条 司股份的,应当通过公开的集中竞价交易方式
行。 或要约方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、
第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经 第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经
股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一 股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一
款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以 的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。 上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
本公司股份后,属于(一)项情形的,应当自 本公司股份后,属于(一)项情形的,应当自
收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、
第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者
注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得
第 超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 第 超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在
二 3 年内转让或者注销。 二 3 年内转让或者注销。
十 十 公司因本章程第二十三条第一款(六)项规定
五 五 情形回购股份的,可以按照证上海证券交易所
条 条 规定的条件和程序,在披露回购结果暨股份变
动公告后 12 月内采用集中竞价交易方式出
售,但下列期间除外:
(一) 公司年度报告、半年度报告、季度报告公
告前 10 个交易日内,因特殊原因推迟定期报
告公告日期的,自原预约公告日前 10 个交易
日起算,至公告前一日;
(二) 公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个
交易日内;
(三) 自可能对本公司证券及其衍生品种交易
价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中至依法披露之日;
(四) 中国证监会和上海证券交易所规定的其
他情形。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份总数 5%以上股份的股东,将其持有的本 股份总数 5%以上股份的股东,将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
后 6 个月内又买入的,由此所得收益归本公司 入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又
所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因
分之五以上股份,以及有国务院证券监督管理 购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上
机构规定的其他情形的除外。 股份,以及有国务院证券监督管理机构规定的
第 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 第 其他情形的除外。
二 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 二 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
十 券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 十 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
九 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 九 券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
条 证券。