600131 沪市 国网信通

证券简称：国网信通                        证券代码：600131
    中国国际金融股份有限公司关于

      国网信息通信股份有限公司

 回购注销2021年限制性股票激励计划部分 已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回
          购价格相关事项

                之

          独立财务顾问报告

                      独立财务顾问

        北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

                签署日期：二〇二三年八月

一、释义

  本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

公司、上市公司、国网      国网信息通信股份有限公司，曾用名为四川岷江水利电力股
信通                  指  份有限公司，其股票在上海证券交易所上市，股票代码：
                          600131

本独立财务顾问        指  中国国际金融股份有限公司

股权激励计划、限制性
股票激励计划、本激励  指  国网信息通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划
计划、本计划

                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票            指  数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
                          到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象              指  按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司
                          高级管理人员和核心骨干员工

授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
                          日

授予价格              指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
                          公司股份的价格

                          本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期                指  性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象
                          获授限制性股票完成登记之日起算

解除限售期            指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
                          制性股票解除限售并可上市流通的期间

解除限售条件          指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
                          满足的条件

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》          指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

《171号文》          指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
                          通知》（国资发分配〔2008〕171号文）

《102号文》          指  《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关
                          事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）

《178号文》          指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
                          分〔2020〕178号）

《公司章程》          指  《国网信息通信股份有限公司章程》

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

证券交易所            指  上海证券交易所

国资委                指  国务院国有资产监督管理委员会


                          经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股                  指  市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
                          通股

元、万元、亿元、元/  指  人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
股
注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由国网信通提供，国网信通已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对国网信通股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国网信通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171号文》《102号文》《178号文》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；

  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；

  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、限制性股票激励计划已履行的审批程序

  国网信息通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  （一）2021年12月13日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于制定<公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于制定<公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划发表了同意的核查意见。

  （ 二 ）2022年4月8日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于国网信息通信股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]108号），国务院国资委原则同意公司实施本次限制性股票激励计划。

  （三）2022年4月20日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于修订<公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于修订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于修订<公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于修订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划发表了同意的核查意见。

  （四）2022年8月24日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及摘要的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。同日，
公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及摘要的议案》等议案，公司监事会对本激励计划发表了同意的核查意见。

  （五）2022年8月9日，公司披露了《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。2022年8月16日，公司披露了《关于2022年第一次临时股东大会的延期公告》。2022年8月27日，公司披露了《关于2022年第一次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案的公告》和《关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事鲁篱先生作为征集人，就公司拟召开的2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
  （六）2022年8月5日至2022年8月14日，公司在公司内部对本次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年8月24日至2022年9月2日，公司根据本次股权激励计划（草案二次修订稿）的激励对象调整情况，对调整后的激励对象的姓名和职务进行了二次公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年9月3日，公司公告了《国网信息通信股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  （七）2022年9月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜等议案。

  （八）2022年9月9日，公司召开第八届董事会第二十二次会议与第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对授予事项发表了明确同意的独立意见，同意以2022年9月9日为授予日，向167名激励对象授予825万股限制性股票。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了同意的核查意见。


  （九）2023年2月20日，公司召开了第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将因调离公司