国网信息通信股份有限公司
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已获 授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月24日召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）限制性股票442,500股，并将回购价格调整为8.84295元/股，现将具体情况公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1.2021年12月13日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于制定<公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事及监事会就本次股权激励计划相关事项分别发表独立意见与核查意见。
2.2022年4月8日，公司本次股权激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复。
3.2022年4月20日，公司召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过《关于修订公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于修订<公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于修订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事及监事会就本次股权激励计划修订情况分别发表独立意见与核查意见。
4.2022年8月5日至2022年8月14日，公司对本次股权激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司未收到与本次股权激励计划拟激励对象有关的异议。
5.2022年8月24日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及摘要的议案》。公司独立董事及监事会就本次股权激励计划修订情况分别发表独立意见与核查意见。
6.2022年8月24日至2022年9月2日，公司根据本次股权激励计划（草案二次修订稿）的激励对象调整情况，对调整后的激励对象的姓名和职务进行了二次公示。在公示期内，公司未收到与本次股权激励计划拟激励对象有关的异议。
7.公司监事会对公司两次名单公示情况进行核查，并于2022年9月3日，在上海证券交易所网站及指定媒体上披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
8.2022年9月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通
过《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及摘要的议案》《<公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2022年9月10日，在上海证券交易所网站及指定媒体上披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
9.2022年9月9日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会就相关事项分别发表独立意见与核查意见。
10.2022年10月14日，公司完成了2021年限制性股票激励计划授予登记工作，最终实际授予激励对象人数164人，授予数量7,274,500股。
11.2023年2月20日，公司第八届董事会第二十六次会议及第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2021年限制性股票激励计划限制性股票150,000股。2023年5月30日，公司完成上述回购注销工作。
12.2023年8月22日，公司第八届董事会第二十八次会议及第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2021年限制性股票激励计
划限制性股票30,000股，并将回购价格调整为9.05元/股。2023年10月24日，公司完成上述回购注销工作。
13.2024年2月7日，公司第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2021年限制性股票激励计划限制性股票460,000股。2024年4月16日，公司完成上述回购注销工作。
14.2024年5月22日，公司第九届董事会第六次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2021年限制性股票激励计划限制性股票270,000股。2024年7月24日，公司完成上述回购注销工作。
15.2024年10月21日，公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共151人，可解除限售的限制性股票数量为1,591,125股。
16.2025年1月24日，公司第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2021年限制性股票激励计划限制性股票442,500股，并将回购价格调整为8.84295元/股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）本次回购注销的原因
根据本次股权激励计划第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”的有关规定，本次激励计划授予的激励对象中共有8人调离公司，公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
根据公司2022年第一次临时股东大会授权，本次回购注销部分限制性股票事宜由董事会办理，无需提交公司股东大会审议。
（二）本次回购注销的数量及价格调整
1.2023年，根据公司第八届董事会第二十七次会议、2022年度股东大会审议通过的《公司2022年度利润分配方案》，公司以总股本1,202,519,044股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），公司于2023年7月20日完成前述权益分派。公司本次股权激励计划限制性股票回购价格由9.25元/股调整为9.05元/股。具体内容详见2023年8月24日公司披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的公告》（2023-034号）。
2.2024年，根据公司第九届董事会第五次会议、2023年度股东大会审议通过的《公司2023年度利润分配方案》，公司以总股本1,201,759,044股为基数，每10股派发现金红利2.0705元（含税），公司于2024年8月7日完成前述权益分派。
根据本次股权激励计划草案的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据上述回购价格调整的原则，对本次股权激励计划限制性股票
回购价格调整为P＝P0－V=9.25-0.20-0.20705=8.84295元/股。本次拟回购并注销限制性股票442,500股，占本次股权激励计划已授予股份总数的6.08%，占公司总股本的0.04%。
（三）本次回购的资金总额及来源
公司将以自有资金回购上述人员所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，支付回购总金额391.30万元。
三、预计本次回购注销后的股本变化
本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 5,853,895 -442,500 5,411,395
无限售条件股份 1,195,905,149 1,195,905,149
合计 1,201,759,044 -442,500 1,201,316,544
注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项不会对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。
五、本次回购注销计划的后续安排
公司将根据上海证券交易所与中国登记结算有限公司上海分公司的相关规定，办理本次注销事宜，及时履行信息披露义务，并办理减少注册资本等相关事项。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
公司2021年限制性股票激励计划激励对象中8人调离公司，公司
调整股权激励回购价格并回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，符合法律法规及《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意提交公司董事会进行审议。
七、监事会意见
本次对公司2021年限制性股票激励计划部分股份回购注销，是由于激励对象中8人调离公司，公司回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定。同时，对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整依据及程序符合相关规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司按照规定对回购价格进行调整并对上述人员的相关股份进行回购注销。
八、律师意见
公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的规定；公司尚需及时履行信息披露义务并按照《公司法》的有关规定履行减少注册资本所涉及的债权人通知、公告并办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序；公司本次回购注销的数量、价格及回购资金来源符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。
九、独立财务顾问意见
公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚
未解锁的限制性股票并调整回购价格相关事项已履行了相关法定程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求和《公司章程》及公司股权激励计划的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
