600131 沪市 国网信通

证券简称：国网信通                      证券代码：600131
      国网信息通信股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

          （草案二次修订稿）

                        二〇二二年八月


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                      特别提示

  1.本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148 号）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号文）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号文）《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）和国网信息通信股份有限公司（以下简称“国网信通”、“公司”、“本公司”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

  2.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  3.本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第十一条规定、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第十八条规定的不得成为激励对象的情形。

  4.本计划拟授予的限制性股票数量不超过 835 万股，占本计划草案公告时公司股本总额 119539.45 万股的 0.70%。本次授予为一次性授予，无预留部分。


  5.本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公司股本总额的 1%。

  6.限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的国网信通 A股普通股，授予的限制性股票的授予价格为 9.42 元/股。

  7.在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。

  8.本计划授予的激励对象不超过 168 人，包括内部董事、高级管理人员及下属单位经营班子；本部业务部门及下属单位业务部门的中层管理人员；本部业务部门及下属单位业务部门的专家级员工、主管级员工、专责级员工，以及年度优秀员工等核心骨干。

  9.本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象授予的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72个月。

  10.限制性股票的有效期包括授予登记完成后的 24 个月限售期和 48 个月解除限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，激励对象获授的限制性股票将在未来 48 个月内分四批解除限售，解除限售的比例分别为 25%、25%、25%和 25%。

  11.本计划授予限制性股票的业绩条件为：2020 年净资产收益率不低于 14.15%，且不低于同行业对标企业 50 分位值水平；2020 年较2019 年净利润增长率不低于 13.79%，且不低于同行业对标企业 50 分
位值水平；2020 年经济增加值改善值（△EVA）大于 0。

  12.本计划的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

  解除限售期                        业绩考核目标

                  2022 年净资产收益率不低于14.2%，且不低于同行业对标企业75
    第一个    分位值水平；

  解除限售期      2022 年较2020 年净利润复合增长率不低于 16%，且不低于同行业
              对标企业 75 分位值水平；

                  2022 年经济增加值改善值（△EVA）大于 0。

                  2023 年净资产收益率不低于14.5%，且不低于同行业对标企业75
    第二个    分位值水平；

  解除限售期      2023 年较2020 年净利润复合增长率不低于 16%，且不低于同行业
              对标企业 75 分位值水平；

                  2023 年经济增加值改善值（△EVA）大于 0。

                  2024 年净资产收益率不低于14.8%，且不低于同行业对标企业75
    第三个    分位值水平；

  解除限售期      2024 年较2020 年净利润复合增长率不低于 16%，且不低于同行业
              对标企业 75 分位值水平；

                  2024 年经济增加值改善值（△EVA）大于 0。

                  2025 年净资产收益率不低于15.1%，且不低于同行业对标企业75
    第四个    分位值水平；

  解除限售期      2025 年较2020 年净利润复合增长率不低于 16%，且不低于同行业
              对标企业 75 分位值水平；

                  2025 年经济增加值改善值（△EVA）大于 0。

    注：（1）上述授予及解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；

    （2）在股权激励计划有效期内，若上市公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。

  13.公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

  14.公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

  15.本计划须经国务院国有资产监督管理委员会批准、国网信通
股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。

  16.自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

  17.本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


                          目录


声明...... 2
特别提示...... 2
第一章 释义...... 7
第二章 实施本计划的目的...... 9
第三章 本计划的管理机构......10
第四章 激励对象的确定依据和范围......12
第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源......14
第六章 本计划的时间安排......15
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法......18
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件......19
第九章 限制性股票的调整方法、程序......24
第十章 限制性股票的会计处理 ......27
第十一章 公司授予权益、激励对象解除限售的程序......29
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务......32
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理......34
第十四章 本计划的变更、终止 ......37
第十五章 限制性股票回购注销原则......38
第十六章 其他重要事项......41

  除非另有说明，以下简称在下文中作如下释义：

  1.国网信通、公司、本公司：指国网信息通信股份有限公司。
  2.本计划：指国网信息通信股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划。

  3.限制性股票：指公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

  4.激励对象：指按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工。

  5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

  6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
  7.回购时股票市场价格：审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价。

  8.有效期：指从限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限售期届满之日或回购注销完毕之日止的期间。

  9.限售期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。

  10.解除限售期：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

  11.解除限售日：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日。

  12.解除限售条件：指根据本计划，激励对象所获限制性股票解
除限售所必须满足的条件。

  13.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

  14.国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。

  15.证券交易所：指上海证券交易所。

  16.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

  17.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

  18.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

  19.《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）。

  20.《171 号文》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号文）。

  21.《102 号文》：指《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）。
  22.《178 号文》：指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）。

  23.《公司章程》：指《国网信息通信股份有限公司章程》。
  24.元、万元：指人民币元、人民币万元。

  25.《考核管理办法》：指《国网信息通信股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。


              第二章 实施本计划的目的

  为进一步建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，完善公司法人治理结构，充分调动员工的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密绑定，促进公司业绩持续增长和高质量发展，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171 号文》《102 号文》《178 号文》《公司章程》等有关规定，公司结合目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。

              第三章 本计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，公司控股股东将股权激励计划草案及相关申请文件按照公司治理和股权关系，报经中央企业集团公司审核同意、国资委批复后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

  三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续