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          国网信息通信股份有限公司

      董事会薪酬与考核委员会工作细则

                （2021年修订）

                          第一章  总  则

  第一条 为进一步建立健全国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《国网信息通信股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

  第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事与高级管理人员的薪酬政策与方案、研究公司董事与高级管理人员考核的标准、进行考核并提出建议。

  薪酬与考核委员会对董事会负责。

                        第二章  委员会组成

  第三条 薪酬与考核委员会由三名或五名董事组成，其中独立董事占多数。
  第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

  第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员（召集人）在委员内选举产生，并报董事会批准。主任委员不得兼任董事会其它专门委员会的召集人。

  第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可

  第七条 公司证券管理部向薪酬与考核委员会提供公司有关经营方面的资料及被考评人的资料，协助筹办薪酬与考核委员会会议并执行有关决议。

                        第三章  职责和权限

  第八条 薪酬与考核委员会的主要职责：

  （一）根据董事及高级管理人员的工作范围、职责和重要性制定薪酬计划或方案；

  （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案及制度等；

  （三）根据国家法律法规的规定，拟定公司股权激励计划、考核管理办法及其他相关配套制度；

  （四）领导并组织下设的工作小组开展股权激励计划实施及激励对象考核工作；

  （五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策和方案；

  （六）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

  （七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

  （八）董事会授权的其他事宜。

  第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

  第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

  第十一条 薪酬与考核委员会独立开展工作时，公司证券管理部、财务资产

                          第四章  决策程序

  第十二条 薪酬与考核委员会召开会议前，公司有关部门负责做好薪酬与考核委员会会议前的准备工作，提供公司有关方面的资料：

  （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

  （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

  （三）提供高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

  （四）提供按公司业绩并拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

  第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

  （一）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员薪酬政策与方案进行讨论，将讨论结果提交董事会；

  （二）公司高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

  （三）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对高级管理人员进行绩效评价；

  （四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                          第五章  议事规则

  第十四条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次。薪酬与考核委员会应于会议召开前三天通知全体委员，并将会议资料以书面或传真、电子邮件方式送达全体委员。

  第十五条 会议采用现场方式时由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

  第十六条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，
委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

  第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，表决方式为记名投票表决。会议表决实行 1 人 1 票；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及公司业务部门有关人员列席会议，列席人员无表决权。

  第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。若出席会议的无关联关系委员人数不足委员会人员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

  第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；若有委员对记录有不同意见，应在签名时一并写明。

  会议记录由公司董事会办公室保存。

  第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，由出席会议的委员签署，并以书面形式报公司董事会。

  第二十三条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露有关信息。

                          第六章  附  则

  第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。

  第二十五条 本细则自公司董事会会议审议通过后生效并实施。

  第二十六条 本细则由公司董事会负责制定并解释。