600131 沪市 国网信通

证券简称：国网信通                        证券代码：600131
    中国国际金融股份有限公司关于

    《国网信息通信股份有限公司

  2021年限制性股票激励计划（草案）》
                之

          独立财务顾问报告

                      独立财务顾问

        北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

                签署日期：二〇二一年十二月

一、释义

  本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

公司、上市公司、国网      国网信息通信股份有限公司，曾用名为四川岷江水利电力股
信通                  指  份有限公司，其股票在上海证券交易所上市，股票代码：
                          600131

本独立财务顾问        指  中国国际金融股份有限公司

股权激励计划、限制性      《国网信息通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划
股票激励计划、本激励  指  （草案）》
计划、本计划

                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票            指  数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
                          到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

标的股票              指  根据本计划，激励对象有权购买的公司股票

激励对象              指  按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司
                          高级管理人员和核心骨干员工

授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
                          日

有效期                指  从限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限售期
                          届满之日或回购注销完毕之日止的期间

授予价格              指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
                          公司股份的价格

                          本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期                指  性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象
                          获授限制性股票完成登记之日起算

解除限售期            指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
                          制性股票解除限售并可上市流通的期间

解除限售条件          指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
                          满足的条件

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》          指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

《171号文》          指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
                          通知》（国资发分配〔2008〕171号文）

《102号文》          指  《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关
                          事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）

《178号文》          指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
                          分〔2020〕178号）

《公司章程》          指  《国网信息通信股份有限公司章程》


法律意见书            指  《北京康达（成都）律师事务所关于国网信息通信股份有限
                          公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

证券交易所            指  上海证券交易所

国资委                指  国务院国有资产监督管理委员会

                          经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股                  指  市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
                          通股

元、万元、亿元、元/  指  人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
股
注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由国网信通提供，国网信通已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对国网信通股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国网信通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171号文》《102号文》《178号文》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；

  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；

  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的主要内容

  《国网信息通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》由国网信通依据《公司法》《证券法》《管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制定。

  本独立财务顾问报告将针对公司本次限制性股票激励计划发表专业意见。（一）激励对象的范围及分配情况

  本激励计划涉及的激励对象不超过168人。

  以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人员。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。所有参与本计划的激励对象不能同时参与其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

  本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：

                                    授予限制性股票  占授予限制  占目前总股本
  姓名              职务          数量（万股）    性股票总量      的比例

                                                        比例

  倪平波    公司董事、总经理                  10      1.198%      0.0084%

  赵建保    公司副总经理                      10      1.198%      0.0084%

  闫斌      公司副总经理                      9.7      1.162%      0.0081%

  王奔      公司副总经理                      10      1.198%      0.0084%

  孙辉      公司副总经理、总会              10      1.198%      0.0084%
              计师

 其他核心骨干员工（不超过163人）              785.3      94.048%      0.6569%

              合计                            835        100%        0.70%

  注：董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。
（二）授予限制性股票的数量

  本激励计划拟授予激励对象限制性股票835万股，涉及的标的股票种类为人
民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额股的0.70%。本次授予为一次性授予，无预留部分。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量均不会超过公司股本总额的1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票来源

  本激励计划标的股票来源均为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排

  1、限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

  2、本激励计划的授予日由公司董事会在本激励计划报国资委批准、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  （