600128 沪市 弘业股份

  江苏弘业股份有限公司
 JIANGSU HOLLY CORPORATION

              公司章程

（2022 年修订稿，提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议）

                  二 〇 二 二 年  月


                                    目录


第一章  总则 ...... 1
第二章  经营宗旨和范围 ...... 2
第三章  党委会 ...... 2
第四章  股份 ...... 4

    第一节  股份发行 ...... 4

    第二节  股份增减和回购 ...... 4

    第三节  股份转让 ...... 6

第五章  股东和股东大会 ...... 7

    第一节  股东 ...... 7

    第二节  股东大会的一般规定 ...... 9

    第三节  股东大会的召集 ...... 11

    第四节  股东大会的提案与通知 ...... 12

    第五节  股东大会的召开 ...... 13

    第六节  股东大会的表决和决议 ...... 15

第六章  董事会 ...... 19

    第一节  董事 ...... 19

    第二节  董事会 ...... 21

第七章  经理及其他高级管理人员 ...... 24
第八章  监事会 ...... 26

    第一节  监事 ...... 26

    第二节  监事会 ...... 27

第九章  财务会计制度、利润分配和审计 ...... 28

    第一节  财务会计制度 ...... 28

    第二节  内部审计 ...... 30

    第三节  会计师事务所的聘任 ...... 30

第十章  通知和公告 ...... 30

    第一节  通知 ...... 30

    第二节  公告 ...... 31

第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 31

    第一节  合并、分立、增资和减资 ...... 31

    第二节  解散和清算 ...... 32

第十二章  修改章程 ...... 34
第十三章  附则 ...... 34

                                  第一章  总则

    第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由原江苏省工艺品进出口（集团）公司改制组建，经江苏省体制改革委员会苏体改生[1994]280号文件批准设立的定向募集股份有限公司，在江苏省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。统一社会信用代码为：913200001347643058。

    第三条  公司于一九九七年八月经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民
币普通股 3500 万股，于 1997 年 9 月 1 日在上海证券交易所上市。

    第四条  公司注册名称：江苏弘业股份有限公司

                          JIANGSU HOLLY CORPORATION。

    第五条  公司住所：江苏省南京市中华路 50 号弘业大厦，邮政编码：210001

    第六条  公司注册资本为人民币 246767500 元。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长为公司的法定代表人。

    第九条  根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织。党委发挥领导作用，把方
向、管大局、促落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

    第十条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。

    第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。


    第十二条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、
法律顾问，以及由总经理提名董事会聘任的其他人员。

                              第二章  经营宗旨和范围

    第十三条  公司的经营宗旨：以提高经济效益为中心，完善企业经营机制，调整产品结构，
提高产品质量和档次，努力发展名优出口产品，确保资产保值增值，实现以国际市场为导向，外贸企业为龙头，出口生产企业为基础的出口生产、经营体系，把公司办成集团化、国际化、实业化的经济实体，使全体股东获取良好的收益。

    第十四条  经公司登记机关核准，公司经营范围为：

    承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；煤炭批发经营；危险化学品批发（具体项目按许可证所列经营）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售；Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械（不含植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜）；实业投资，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务、房产租赁、商品的网上销售，网上购物平台的建设、化妆品销售；初级农产品销售、散装食品（含冷藏冷冻食品）、预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；国内外工程建设项目招标代理；国际国内招投标代理；消防车、救援及消防设备和器材、安防设备的销售及维修。许可项目：国际货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。


                                第三章  党委会

    第十五条 公司设中共江苏弘业股份有限公司委员会（以下简称公司党委），下设书记 1
名、副书记和党委委员若干名，按党章规定的权限和程序任免。

    第十六条 公司党委履行全面从严治党责任。公司党委会行使下列职权：

    （一）贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和公司重大决策、重要工作部署的意见和措施。

    （二）研究决定党的组织和制度建设、反腐倡廉工作、精神文明建设、思想政治工作、企业文化建设等方面的重大问题。

  （三）研究决定党委成员分工，指导公司人才队伍建设和后备干部培养与管理，推荐各级党代表、人大代表、政协委员等初步人选候选人；

    （四）研究公司管理人员的选拔、任用、考核、奖惩、责任追究等事项，向经理层、董事会提出意见和建议。

    （五）研究公司及重要子公司以市场化方式公开选聘经营管理人员的原则、程序、方式等。
    （六）研究公司薪酬分配的原则、公司各级管理人员履职待遇和业务支出的总体方案，向经理层、董事会提出意见和建议。。

    （七）研究重大安全责任事故、群访集访等突发事件、重大违规案件、法律诉讼（或仲裁）、经济纠纷以及影响公司稳定的其他重大事件的处理意见。

    （八）对董事会、总经理办公会拟决定的事项中关系公司改革发展稳定的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。

    （九）其他需要公司党委会集体讨论研究或决定的重要事项。

    第十七条  党委参与重大问题决策的主要程序：

  （一）党委召开党委会对董事会、经理层拟决策的“三重一大”等事项进行讨论研究，提出意见和建议；

  （二）进入董事会、经理层尤其是任董事长、总经理的党委委员，应在有关重大问题的议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；


  （三）进入董事会、经理层的党委委员在董事会、经理层决策后，应将决策情况及时向党委报告；

                                  第四章  股份

                                第一节  股份发行

    第十八条  公司的股份采取股票的形式。

    第十九条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同

等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第二十条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第二十一条    公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
    第二十二条  公司的发起人为江苏省工艺品进出口（集团）公司，认购的股份数为 5217 万
股；出资方式为：以经评估确认的经营性净资产折价入股；出资时间为 1994 年 6 月。

    第二十三条  公司股份总数为 246767500 股，均为普通股。

    第二十四条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                              第二节  股份增减和回购

    第二十五条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；


    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十六条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十七条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
    收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    第二十八条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

    （一）证券交易所集中竞价交易方式；

    （二）要约方式；

    （三）中国证监会认可的其他方式。

    公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十九条  公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。


                                第