证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临 2025-03 号
金健米业股份有限公司
关于变更托管控股股东部分股权资产签订
《股权托管协议之补充协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●根据控股股东湖南粮食集团有限责任公司旗下企业重组整合工作进展，金健米业股份有限公司原受托管理的湖南金健米制食品有限公司被其母公司湖南湘粮食品科技有限公司吸收合并后注销，其米面制品、方便面及其他方便食品业务等与上市公司存在同业竞争的业务已经全部转移至湖南湘粮食品科技有限公司。经协商一致，拟终止金健米业股份有限公司对湖南金健米制食品有限公司的股权托管，将其变更为受托管理湖南湘粮食品科技有限公司的股权，并与湖南湘粮食品科技有限公司及其母公司湖南粮食集团有限责任公司就本事项签订《股权托管协议之补充协议》。
●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●截至本次关联交易为止，过去 12 个月，除日常关联交易外，公司与控股股东湖南粮食集团有限责任公司实施了资产置换，置入资产与置出资产的差额对价为 7,698.82 万元。除此以外，公司及旗下子公司与其他关联方就租赁资产、储备油定向包干轮换、股权托管、关联借款、战略投资等事项发生了共计 6 次关联交易，前述事项均已分别经公司董事会或股东大会审议通过后执行。
●本次关联交易尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，且关联股东应回避表决，提请广大投资者注意相关风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
金健米业股份有限公司（以下简称“公司”、“金健米业”、“上市
公司”）分别于 2015 年 12 月 25 日和 2016 年 3 月 31 日召开的第六届
董事会第四十一次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司受托管理控股股东及关联方部分股权资产暨关联交易的议案》。公司与湖南湘粮食品科技有限公司（以下简称“湘粮食品科
技”）于 2016 年 2 月 1 日签署《湖南湘粮食品科技有限公司与金健米
业股份有限公司股权托管协议》（以下简称“原《股权托管协议》”），湘粮食品科技委托公司管理湖南金健米制食品有限公司（以下简称“米制食品公司”）82%的股权，托管期限自协议生效之日开始，至双方另行签订书面文件终止本协议或公司通过合法途径获得湘粮食品科技所持标的股权之日终止。
现因原受托管理的米制食品公司法人主体已被其母公司湘粮食品科技吸收合并后注销，且其竞争业务全部转移至湘粮食品科技。经各方协商，一致同意将原《股权托管协议》项下的股权托管标的米制品公司 82%股权变更为湖南粮食集团持有的湘粮食品科技 100%股权（以下简称“标的股权”），标的股权的托管方变更为湖南粮食集团，湖南粮食集团委托金健米业在《股权托管协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）约定的股权托管范围内对标的股权进行经营管理并行使湖南粮食集团作为标的公司股东的部分权利。股权托管期限自托管协议生效之日开始，至托管双方另行签订书面文件终止本协议或公司通过合法途径获得湖南粮食集团所持标的股权之日终止（孰早为准）。原《股权托管协议》及《补充协议》中涉及的托管费用、对托管方和受托方应承担和享受的责任义务和权利均无重大调整。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号--交易与关联交易》等相关文件的规定，该事项构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
（二）协议履行审批程序情况
本次签订的《补充协议》已经公司于 2025 年 1 月 23 日召开的第
九届董事会第三十六次会议审议通过，尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
（三）过去 12 个月发生的关联交易情况
1.与同一关联人发生的关联交易
截至本次关联交易为止，过去 12 个月，除日常关联交易外，公司与湖南粮食集团于 2024 年 11 月实施资产置换并签订《资产置换协议》，协议约定，湖南粮食集团购买公司持有的湖南金健进出口有限责任公司 100%股权、金健农产品（湖南）有限公司 100%股权、金健农产品（营口）有限公司 100%股权；湖南粮食集团向公司出售其持有的湖南裕湘食品有限公司 100%股权、中南粮油食品科学研究院有限公司 82%股权（上市公司持有该标的 18%股权）。本次交易以第三方机构出具的评估报告为作价依据，经交易双方协商，在对资产置换标的应付对价中等值部分进行冲抵后，置入资产与置出资产的差额对价为 7,698.82 万元，以现金方式分两期支付，每期支付金额为差额对
价的 50%。该事项已经公司分别于 2024 年 11 月 8 日、2024 年 11 月
25 日召开的第九届董事会第三十次会议、2024 年第五次临时股东大
会审议通过。具体内容详见公司分别于 2024 年 11 月 9 日、2024 年
11 月 26 日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编
号为临 2024-61 号、临 2024-62 号、临 2024-65 号的公告。
2.与不同关联人发生的关联交易
截至本次关联交易为止，过去 12 个月，除日常关联交易和上述关联交易以外，公司与其他关联方发生的关联交易如下：
（1）公司子公司湖南金健营销有限公司与关联方韶山银田粮食产业有限公司于 2024 年 4 月签订《韶山银田粮食产业园租赁协议》，租赁关联方位于韶山市银田镇银田村陈家组的粮食产业园区及园区内的房屋建筑物等资产，用于打造公司红色品牌及文化宣传推广基地、开展品牌宣传推广，租赁费用为 120 万元/年，租赁期限为自租赁协议签订之日起 3 年；
（2）公司子公司湖南金健储备粮管理有限公司与关联方湖南嘉
合晟贸易有限公司于 2024 年 4 月开展 8,000 吨菜籽油的储备油轮换
业务的定向包干合作，并就该事项签订《省级储备油定向轮换合同》，轮出销售的交易金额和轮入采购的交易金额均不超过 7,920 万元；
（3）公司于 2024 年 7 月受托管理公司间接控股股东湖南农业发
展投资集团有限责任公司控股子公司湖南省现代农业产业控股集团有限公司旗下全资子公司湖南省食用油控股集团有限公司的 100%股权，并就该事项与湖南省现代农业产业控股集团有限公司签订有关托管协议，股权托管期限自托管协议生效之日开始，至托管双方另行签订书面文件终止本协议或受托方通过合法途径获得托管方所持标的股权之日终止（孰早为准），托管费用为人民币 5 万元/年；
（4）公司子公司湖南金健进出口有限责任公司于 2024 年 7 月向
关联方湖南省粮油食品进出口集团有限公司借款不超过人民币2,000万元；
（5）公司子公司湖南金健米业营销有限公司与关联方湖南长沙霞凝粮食储备有限公司于 2024 年 8 月签订《成品包装油轮换合作协
议》，湖南金健米业营销有限公司拟在 2025 年 11 月 12 日前按协议约
定开展 2,515.28 吨成品包装油的包干轮换业务，品种为一级大豆油，规格为 20L 成品包装油。根据协议签订时市场行情价格，预计合同约定期限内的两次轮入和三次轮出交易总金额合计不超过人民币 1 亿元（不含税）。另湖南长沙霞凝粮食储备有限公司在合同约定期限内将分次向金健营销公司支付 450 元/吨/年的轮换包干费用；
（6）公司和全资子公司金健植物油（长沙）有限公司与关联方
湖南农发投资私募基金管理有限公司于 2024 年 12 月 27 日签订《关
于对金健植物油（长沙）有限公司的投资意向协议》，引入湖南农发投资私募基金管理有限公司或其作为管理人管理的基金为战略投资者，向金健植物油（长沙）有限公司增资。此次总投资金额预计不超过人民币 12,000 万元，具体的投资估值、增资交易的对价、付款条件和方式等事项由本次投资的相关各方根据尽职调查结果，经各方公平商议后以最终签订的增资协议的约定为准。且待根据后续实质性进展情况再按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，履行相应的决策程序和信息披露义务。
上述事项已经公司分别于 2024 年 3 月 28 日、2024 年 4 月 8 日、
2024 年 4 月 29 日、2024 年 6 月 28 日、2024 年 7 月 15 日、2024 年
7 月 26 日、2024 年 8 月 9 日、2024 年 9 月 30 日、2024 年 12 月 30
日召开的第九届董事会第十八次会议暨 2023 年年度董事会会议、第
九届董事会第十九次会议、2023 年年度股东大会、第九届董事会第
二十二次会议、2024 年第二次临时股东大会、第九届董事会第二十
三次会议、第九届董事会第二十四次会议、2024 年第三次临时股东
大会、第九届董事会第三十五次会议审议通过。具体内容详见公司分
别于 2024 年 3 月 30 日、2024 年 4 月 9 日、2024 年 4 月 30 日、2024
年 6 月 29 日、2024 年 7 月 16 日、2024 年 7 月 27 日、2024 年 8 月
10 日、2024 年 10 月 1 日、2024 年 12 月 31 日登载于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临 2024-14 号、临 2024-17
号、临 2024-19 号、临 2024-31 号、临 2024-33 号、临 2024-35 号、
临 2024-37 号、临2024-38 号、临2024-50 号和临2024-84 号的公告。
二、关联方介绍
（一）关联方基本信息
公司名称 湖南粮食集团有限责任公司
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
公司住所 长沙市开福区芙蓉北路 1119 号
法定代表人 龚小波
注册资本 人民币 20,000 万元
成立日期 2010 年 12 月 20 日
统一社会信用代码 91430000567650194W
粮食收购、加工；预包装食品、农副产品、饲料及其添加剂的销售；粮食科
技开发；粮油信息咨询；国家法律、法规允许的油、脂油料的收购；码头货
物起卸；仓储服务；会展服务；房屋修缮管理；自有房屋租赁；设备维修养
经营范围 护；清洁环卫管理、绿化管理；以自有资产从事创业投资、风险投资、股权
投资、项目投资及其他实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；市场经营管理；物流
信息管理；农副产品网上销售；房地产开发经营；光伏发电开发利用。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至公告日，湖南农业发展投资集团有限责任公司持有湖南粮食集团 51.63%
股权结构 股权；长沙市人民政府国有资产监督管理委员会持有湖南粮食集团 48.37%股
权。
（二
