证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临 2024-31 号
金健米业股份有限公司
关于公司受托管理间接控股股东及关联方部分
股权资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为解决同业竞争问题，金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）拟受托管理公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司（以下简称“湖南农业集团”）控股子公司湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）旗下全资子公司湖南省食用油控股集团有限公司（以下简称“湖南省食用油集团”）的 100%股权，并就该事项与现代农业集团签订有关托管协议。
●截至本次关联交易为止，过去 12 个月，除日常关联交易外，一是公司子公司湖南金健储备粮管理有限公司于 2023 年 7 月因执行湖南省储备粮早籼稻轮换业务，将收购轮入的4,616.494吨早籼稻销售给关联方湖南省储备粮管理有限公司，涉及金额不超过1,292.62万元；二是公司子公司湖南金健储备粮管理有限公司于 2023 年 10 月因执行湖南省储备粮中晚籼稻轮换业务，将收购轮入的 6,000 吨中晚籼稻销售给关联方湖南省储备粮管理有限公司，涉及金额不超过 1,656 万元；三是公司子公司湖南金健营销有限公司与关联方韶山银田粮食产业有限公司签订《韶山银田粮食产业园租赁协议》，租赁关联方位于韶山市银田镇银田村陈家组的粮食产业园区及园区内的房屋建筑物等资产，用于打造公司红色品牌及文化宣传推广基地、开展品牌宣传推广，租赁费用为 120 万元/年，租赁期限为自租赁协议签订之日起 3 年；四是公司子公
司湖南金健储备粮管理有限公司于 2024 年 4 月与关联方湖南嘉合晟贸易有限公司开展 8,000
吨菜籽油的储备油轮换业务的定向包干合作，并就该事项签订《省级储备油定向轮换合同》，轮出销售的交易金额和轮入采购的销售金额均不超过 7,920 万元。
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本次关联交易尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议，且托管协议尚未签订，存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易背景
2022 年 8 月，湖南省国资委将持有的现代农业集团、湖南粮食集团有限责任公
司（以下简称“湖南粮食集团”）全部股权无偿划转至湖南农业集团，导致湖南农业集团旗下的部分公司的主营业务与金健米业主营业务相同或相近，形成了同业竞
争。为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，2022 年 8 月 3 日，
湖南农业集团在其出具的《金健米业股份有限公司详式权益变动报告书》中作出承诺：“在符合金健米业发展实际、不损害中小股东权益的前提下，本公司力争在 2024年 6 月 30 日前，通过包括但不限于重组整合、重新界定经营范围、股权划转、资产收购、清算关闭、资产托管及其他方式，彻底解决金健米业与本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间的同业竞争问题。”
本交易完成前，公司间接控股股东湖南农业集团控制的现代农业集团的全资子公司湖南省食用油集团因主要业务为茶油等特色油品的生产、加工及销售，与公司存在同业竞争。现由于现代农业集团所持有的湖南省食用油集团的资产状况及经营情况欠佳，如置入公司将对公司业务经营及财务状况造成不利影响，为保护上市公
司和中小投资者的利益，故拟在 2024 年 9 月 30 日前通过股权托管的方式先行解决
湖南农业集团与公司油脂业务之间的同业竞争问题。拟在 2027 年 6 月 30 日前，在
相关业务具备注入上市公司条件时将其注入上市公司或其控股子公司，彻底解决上市公司与湖南农业集团及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间的同业竞争问题。
（二）关联交易基本情况
为解决上述同业竞争问题，本次交易由公司、现代农业集团、湖南食用油集团三方签订《股权托管协议》，由公司受托管理关联方现代农业集团所持有的湖南省食用油集团的 100%股权。股权托管期限自托管协议生效之日开始，至托管双方另行签订书面文件终止本协议或公司通过合法途径获得现代农业集团所持标的股权之日终止（孰早为准）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号--交易与关联交易》等相关文件的规定，该事项构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
（三）过去 12 个月发生的关联交易情况
截至本次关联交易止，在过去的 12 个月内，除日常关联交易外，一是公司子
公司湖南金健储备粮管理有限公司于 2023 年 7 月因执行湖南省储备粮早籼稻轮换业务，将收购轮入的 4,616.494 吨早籼稻销售给关联方湖南省储备粮管理有限公司，涉及金额不超过 1,292.62 万元；二是公司子公司湖南金健储备粮管理有限公司于
2023 年 10 月因执行湖南省储备粮中晚籼稻轮换业务，将收购轮入的 6,000 吨中晚
籼稻销售给关联方湖南省储备粮管理有限公司，涉及金额不超过 1,656 万元；三是公司子公司湖南金健营销有限公司与关联方韶山银田粮食产业有限公司签订《韶山银田粮食产业园租赁协议》，租赁关联方位于韶山市银田镇银田村陈家组的粮食产业园区及园区内的房屋建筑物等资产，用于打造公司红色品牌及文化宣传推广基地，开展品牌宣传推广，租赁费用为 120 万元/年，租赁期限为自租赁协议签订之
日起 3 年；四是公司下属子公司湖南金健储备粮管理有限公司于 2024 年 4 月与关
联方湖南嘉合晟贸易有限公司开展 8,000 吨菜籽油的储备油轮换业务的定向包干合作，并就该事项签订《省级储备油定向轮换合同》，轮出销售的交易金额和轮入采
购的销售金额均不超过 7,920 万元。上述事项已经公司分别于 2023 年 7 月 18 日、
2023 年 8 月 16 日、2023 年 10 月 30 日、2024 年 3 月 28 日、2024 年 4 月 8 日、2024
年 4 月 29 日召开的第九届董事会第十二次会议、2023 年第二次临时股东大会、第
九届董事会第十五次会议、第九届董事会第十八次会议暨 2023 年年度董事会会议、第九届董事会第十九次会议、2023 年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司分
别于 2023 年 7 月 19 日、2023 年 8 月 17 日、2023 年 10 月 31 日、2024 年 3 月 30
日、2024年4月9日、2024年4月30日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2023-55号、临2023-60号、临2023-70号、临2024-14号、临2024-17号和临 2024-19 号的公告。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
湖南农业集团系公司间接控股股东，湖南农业集团系现代农业集团的控股股东，持有其 81%的股权。前述关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号--交易与关联交易》规定的关联方情形，本次交易构成关联交易。
（二）关联方的基本情况
1.关联方的基本情况
公司名称 湖南省现代农业产业控股集团有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 湖南省长沙市天心区桂花坪街道湘府中路 369 号星城荣域园
法定代表人 许维
注册资本 人民币肆拾亿元整
成立日期 1988 年 1 月 19 日
统一社会信用代码 91430000183761303B
种畜禽生产经营；农田修复；粮食收购，自营和代理进出口
业务；从事农业服务业；农产品配送；从事对外咨询服务；
经营范围 股权投资、产业投资、农业项目投资（不得从事吸收存款、
集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用
业务），项目策划；房地产开发经营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.关联方基本财务情况
截至 2023 年 12 月 31 日（经审计），湖南省现代农业产业控股集团有限公司
（单体）总资产为 3,547,120,964.39 元，总负债为 1,434,506,613.20 元，净资产为 2,112,614,351.19 元。
截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计），湖南省现代农业产业控股集团有限公司
（单体）总资产为 3,539,631,775.27 元，总负债为 1,431,788,668.58 元，净资产为 2,107,843,106.69 元。
（三）关联方的履约能力分析
上述关联方是依法存续且正常经营的公司，具有良好的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称 湖南省食用油控股集团有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 长沙市天心区湘府中路 369 号星城荣域园综合楼 1317
法定代表人 孟京【注】
注册资本 人民币伍亿元整
成立日期 2021年5月24日
统一社会信用代码 91430000MA4TCYP67X
食用植物油、油料及其副产品的收购、生产、加工、仓储、
运输、销售及进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进
出口的商品及技术除外）；食用油生产的原辅材料、包装材
料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的收购、销售及进
出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技
经营范围 术除外）；农作物、林木的种苗繁育及销售；食品质量安全
检测；农副产品、预包装食品、果品、蔬菜、禽、蛋及水产
品、调味品、散装食品、化妆品、日化洗涤用品、卫生用品、
饲料、肥料的收购、销售与互联网销售；农业技术、林业技
术的科学研究、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；
粮食收购与销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
标的公司系湖南省现代农业产业控股集团有限公司持股 100%
权属关系 的全资子公司，标的公司实际控制人为湖南农业发展投资集
团有限责任公司
【注】：因工作调整，孟京先生实际已未在湖南省食用油控股集团有限公司任法定代表人，变更法定代表人的工商手续尚在进行中，暂未完成。
（二）标的公司主要财务数据
单位：人民币、元
项目 2024 年 3 月 31 日
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