600127 沪市 金健米业

            金健米业股份有限公司章程

                          （2024 年修订）

                                    目 录

第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份

  第一节 股份发行

  第二节 股份增减和回购

  第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会

  第一节 股东

  第二节 股东大会的一般规定

  第三节 股东大会的召集

  第四节 股东大会的提案与通知

  第五节 股东大会的召开

  第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会

  第一节 董事

  第二节 董事会
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会

  第一节 监事

  第二节 监事会
第八章 党建工作

  第一节 党组织的机构设置

  第二节 公司党委职权

  第三节 公司纪委职权
第九章 财务会计制度、利润分配和审计

  第一节 财务会计制度

  第二节 内部审计

  第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告

  第一节 通知


  第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

  第一节 合并、分立、增资和减资

  第二节 解算和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则

                              第一章  总  则

  第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党金健米业股份有限公司委员会(以下简称公司党委)的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定，制订本章程。

  第二条  金健米业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。

  公司经湖南省人民政府湘政函(1998)2 号文件批准，以募集方式设立；在常德市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91430700183811016L。

  第三条  公司于 1998 年 3 月 29 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股 5000 万股，于 1998 年 5 月 6 日在上海证券交易所上市。

  第四条  公司注册名称： 金健米业股份有限公司

                            JinJian Cereals Industry Co.,Ltd.

  第五条  公司住所：湖南省常德市常德经济技术开发区德山办事处莲池居委会崇德路158 号，邮政编码：415001。

  第六条  公司注册资本为人民币 641,783,218 元。

  第七条  公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

  第八条  董事长为公司的法定代表人。

  第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条  公司设立中国共产党的组织，确立党组织在公司法人治理结构中的法定地位。坚持“两个一以贯之”，把党的领导融入公司治理各环节，把党组织内嵌于公司治理结构之中，发挥党委领导作用；坚持全面从严治党，落实两个责任，促进企业持续健康发展。

  第十一条  为保证公司战略目标的实现，坚持现代企业制度，根据内部控制指引等相关规定，公司建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的体制机制，明确公司党委会、董事会、监事会和经理层各自权责，并建立议事规则，各司其职、各负其责、协调运转、制衡有效。

  第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  公司党委委员、董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规、本章程规定，致使公司遭受损失的，应按有关规定对公司承担赔偿责任。对上述人员失职、渎职行为严格追责，建立决策、执行、监督环节的终身责任追究制度。

  第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他总监、总师。

                          第二章  经营宗旨和范围

  第十四条  公司的经营宗旨：秉着“求实、创新、优质、高效”的企业精神，以科学、严谨的现代化管理为手段，以经济效益为核心，大力拓展业务，使企业获得稳步、健康、可持续发展，使全体股东获得最好的收益。

  第十五条 经依法登记，公司的经营范围：

  一般项目：粮食收购；初级农产品收购；食用农产品初加工；农副产品销售；农副食品加工专用设备销售；食用农产品零售；食用农产品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；粮油仓储服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；谷物销售；饲料原料销售；谷物种植；油料种植；塑料制品制造；塑料制品销售；塑料包装箱及容器制造；包装材料及制品销售；保健食品（预包装）销售；水产品批发；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；技术进出口；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）。

  许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售；乳制品生产；饮料生产；保健食品生产；酒制品生产；酒类经营；食品用塑料包装容器工具制品生产；农作物种子经营。

                              第三章  股  份

                              第一节  股份发行

  第十六条 公司的股份采取股票的形式。

  第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
  第二十条  公司发起人为常德市粮油总公司，出资方式为实物出资，出资时间为 1998
年。公司现有股份总数为 641,783,218 股，公司的股本结构为：普通股 641,783,218 股，其他种类股 0 股。

  第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                          第二节  股份增减和回购

  第二十二条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

  第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其他方式。

  公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                              第三节  股份转让

  第二十七条 公司的股份可以依法转让。

  第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                          第四章  股东和股东大会

                                第一节  股东

  第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

  第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十三条 公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司经营进行监督，提出建议或质询；

  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；


  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六）公司终止或者清算时，