国浩律师（杭州）事务所
关于
控股股东增持杭州钢铁股份有限公司股份之
法律意见书
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二〇二〇年八月
国浩律师（杭州）事务所
关 于
控股股东增持杭州钢铁股份有限公司股份之
法律意见书
致：杭州钢铁股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州钢铁集团有限公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事宜的通知》（证监发［2015］51号）、上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、法规、规范性文件的规定，就公司控股股东杭州钢铁集团有限公司增持公司股份行为的相关事宜，按照律师行业公认的标准、道德规范和勤勉尽责精神进行了核查，并出具本法律意见书。
第一部分引言
一、释义
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本法律意见书 指 国浩律师（杭州）事务所关于控股股东增持杭州钢
铁股份有限公司股份之法律意见书
杭钢股份、公司 指 杭州钢铁股份有限公司
杭钢集团、增持人 指 杭州钢铁集团有限公司
本次增持股份 指 杭钢集团于 2019 年 8 月 26 日至 2020 年 8 月 25 日
期间通过股票二级市场增持公司股份事宜
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《增持通知》 指 《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人
员增持本公司股票相关事宜的通知》
《增持行为指引》 指 《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指
引》
二、律师声明事项
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书是依据我国现行有关法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见。
2、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计等非法律专业事项及本次增持股份所涉及标的股票价值，本法律意见书只作引用而不进行核查且不发表法律意见。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅供杭钢集团本次增持股份之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为本次增持股份所必备的法律文件随同
其他材料一起上报。
基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等现行有效的相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
第二部分 正文
一、增持人的主体资格
1、经本所律师核查，杭钢集团现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913300001430490399 的《营业执照》，杭钢集团目前的基本法律状态如下：
公司名称：杭州钢铁集团有限公司
住所：浙江省杭州拱墅区半山路 178 号
法定代表人：张利明
注册资本：500,000 万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
营业期限：长期
经营范围：企业管理咨询服务，钢铁、钢材及其延伸产品的制造、加工，建材、五金产品、煤炭、矿产品（不含专控）、金属材料的销售，环境工程、市政工程、园林绿化工程、房屋建筑工程、水利工程施工，住宿服务（凭许可证经营），餐饮服务（凭许可证经营），自有房屋租赁，网络技术服务，旅游服务，饮用水供应（凭许可证经营），仓储服务（不含危险化学品及易制毒品），装卸服务，道路货物运输（凭许可证经营），数据处理技术服务，再生资源回收，健康管理咨询服务（不含诊疗服务），物流、商务信息咨询服务，环境治理工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、固体废物治理工程施工，环境保护专用设备制造，工程设计和管理服务，有色金属压延加工，专用设备制造、销售，物业管理，机械设备租赁，医疗器械制造及销售（凭许可证经营），药品生产（凭许可证经营），节能技术服务，计算机软件技术和信息技术服务，质检技术服务，实业投资，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册，本次增持股份前，杭钢集团直接持有公司股份 151,429.81 万股，占公司总股本的44.84%，杭钢集团通过其全资子公司富春有限公司、浙江杭钢商贸集团有限公司分别持有公司股份 14,179.50 万股、8,720.19 万股，杭钢集团直接及间接合计持有本公司股份 174,329.50 万股，占公司总股本的 51.62%，系公司的控股股东。
3、根据增持人杭钢集团出具的书面声明并经本所律师核查，杭钢集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购（增持）上市公司股份的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人杭钢集团系依法设立、有效存续的企业法人，具有法律、法规、规章规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购（增持）上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前增持人持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的杭钢股份截至 2019年 8 月 20 日的股东名册并经杭钢股份、杭钢集团的确认，本次增持股份前，杭钢集团直接持有公司股份 1,514,298,059 股，占公司总股本的 44.84%，杭钢集团通过其全资子公司富春有限公司、浙江杭钢商贸集团有限公司分别持有公司股份14,179.50 万股、8,720.19 万股，杭钢集团直接及间接合计持有本公司股份174,329.50 万股，占公司总股本的 51.62%。
（二）本次增持计划
经本所律师核查杭钢集团关于本次增持计划的通知、杭钢股份于 2019 年 8
月 27 日发布的《杭州钢铁股份有限公司关于控股股东增持公司股份及后续增持
计划的公告》，杭钢集团计划自 2019 年 8 月 26 日起 12 个月内以自有资金通过
上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份，累计增持股份不低于公司总股本的 0.5%，即不低于 16,885,945 股，且不超过公司总股本的 1%，即不超过33,771,890 股，增持股份价格区间为不超过 5.71 元/股。
（三）本次增持计划的实施情况
1、经本所律师核查，自 2019 年 8 月 26 日至 2020 年 2 月 26 日，杭钢集团
通过上海证券交易所交易集中竞价交易系统增持杭钢股份 13,210,097 股股份，累
计增持股份数量占公司总股本的 0.39%，自 2020 年 2 月 26 日至本法律意见书出
具之日未再继续增持公司股票。
完成上述增持行为后，增持人杭钢集团直接持有公司股份 1,527,508,156 股，占公司总股本的 45.23 %，杭钢集团通过其全资子公司富春有限公司、浙江杭钢商贸集团有限公司分别持有公司股份 141,79.50 万股、8,720.19 万股，杭钢集团直接及间接合计持有公司 52.01%的股份。本次增持期间，增持人不存在减持其所持有公司股份的情形。
2、2019 年 8 月 26 日，杭钢集团通过上海证券交易所集中竞价交易系统增
持杭钢股份 2,034,210 股，当日买入成交最低价 3.95 元/股；在实施增持过程中，杭钢集团工作人员失误，将“买入”误操作为“卖出”，错误卖出杭钢股份 60,000股，卖出成交均价为 3.98 元/股，本次误操作造成的交易获得收益 1,800 元，已归公司所有。
根据《证券法》第 44 条及《上海证券交易所股票上市规则》第 3.1.8 条，杭
钢集团上述行为构成短线交易。经本所律师核查，杭钢集团上述行为未发生在其披露定期报告的敏感期内，系具体工作人员误操作，不存在利用短线交易获取利益之目的，不存在因获取内幕信息而交易公司股票的情况，且股票交易误操作获得的收益已归公司所有。
综上，根据增持人杭钢集团提供的材料并经本所律师核查，增持人在本次增持期间不存在减持其持有的公司股份的情况，不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为。
本所律师认为，增持人及其一致行动人本次增持系通过上海证券交易所交易系统增持，增持人及其一致行动人本次增持股份行为符合《证券法》《收购管理办法》《增持通知》《增持行为指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、未完成增持计划的原因
2019 年 8 月至 2020 年 2 月，杭钢集团依计划累计增持公司股份 13,210,097
股，累计增持股份数量占公司总股本的 0.39%。截至目前杭钢集团本次增持计划未达增持目标，具体原因如下：
1、本次增持计划已达到预期效果及目的
2018 年 7 月至 2019 年 8 月，杭钢股份股价长期较为低迷，股价低于每股净
资产，杭钢集团基于市场判断、对公司未来发展的信心和价值成长的认可，同时也为保护中小股东利益，做出增持决定并积极推进增持计划的实施工作。自 2020年 2 月起，公司股价逐步回升且趋向平稳，本次增持计划客观上已对股价的稳定与提升起到了正向作用，已达到预期效果及目的。
2、继续实施增持计划已无客观可能
杭钢集团增持计划设立的实施价格区间为不超过 5.71 元/股。自 2
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