证券代码：600126 证券简称：杭钢股份 公告编号：临2018—012
杭州钢铁股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议通知于2018年4月9日以电子邮件、传真或书面送达方式通知各位董事，会议于2018年4月19日上午09:30在浙江新世纪大酒店以现场表决方式召开，应到董事8人，实到董事8人，会议由副董事长孔祥胜先生主持，公司全体监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议通过如下议案：
（一）审议通过《2017年度总经理工作报告》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《2017年度董事会工作报告》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《2017年度财务决算报告》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《2017年度利润分配及公积金转增股本预案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2017年度实现归属于上市公司股
东的净利润1,795,744,461.39元，2017年度母公司实现净利润 54,827,721.11
元，加上2017年年初转入的母公司的未分配利润-450,767,367.56元，报告期末
母公司可供股东分配的利润为-395,939,646.45 元。根据《公司章程》的规定，
公司2017年度拟不进行利润分配。基于公司2017年度业绩增长情况及目前稳定
的经营情况，为优化公司股本结构，增加股票流动性，拟以截至2017年12月31
日公司股份总数2,597,837,756股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增
3 股，共计转增 779,351,327股，转增后公司总股份增加至 3,377,189,083股。
（五）审议通过《2017年年度报告及其摘要》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（六）审议通过《2017年度内部控制评价报告》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该报告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（七）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据国家宏观经济政策、市场环境及市场需求，结合公司生产经营和发展的需要，在对各项业务授信需求进行分析的基础上，公司拟向工商银行杭州半山支行、北仑支行、瑞安支行，农业银行北仑分行、瑞安支行，建设银行北仑支行、宣城支行，中国银行北仑分行，宁波银行杭州城西支行、北仑支行，兴业银行清泰支行、北仑支行，交通银行宁波分行、浣纱支行，平安银行北仑支行，浦发银行宁波开发区支行、中山支行，浙商银行宁波海曙支行、杭州分行，中信银行宁波海曙支行、杭州省府路支行，广发银行杭州分行等金融机构申请总额 154.42亿元的综合授信额度。以上各金融机构具体授信额度和贷款期限以各金融机构最终核定为准。
为了提高资金使用效率，杭钢股份母公司与控股子公司之间以及杭钢股份下属控股子公司之间资金由杭钢股份母公司统筹平衡，上述事项董事会拟授权财务总监审核后由董事长签署。
（八）审议通过《关于全资子公司宁波钢铁有限公司2018年技术改造投资计划的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司全资子公司宁波钢铁有限公司2018年以“智慧宁钢、实力宁钢”为导向，
围绕提升竞争力、智能化制造的目标，坚持“绿色宁钢”的发展理念，确保宁钢持续、健康、绿色、安全地发展。2018年，拟安排投资计划110,886万元，资金计划123,653万元。2018年度资金总计划131,983万元（含前期项目资金计划安排330万元、尾款项目资金计划安排8,000万元。）。
（九）审议通过《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司公告临 2018
－014。
（十）审议通过《关于调整与关联方日常关联交易协议的议案》；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案涉及关联交易，关联董事吴黎明、于卫东依法回避表决。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司公告临 2018
－015。
（十一）审议通过《关于2018年度日常关联交易的议案》；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案涉及关联交易，关联董事吴黎明、于卫东依法回避表决。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司公告临 2018
－015。
（十二）审议通过《关于2018年度担保计划的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据下属各子公司业务发展实际情况，为支持其业务拓展，满足其融资需求，2018年度，公司拟向子公司提供等值不超过人民币92,000万元的担保，上述担保涉及浙江富春紫光环保股份有限公司、杭州杭钢金属材料电子商务有限公司2家被担保单位，其中对浙江富春紫光环保股份有限公司的担保计划额度为人民币72,000万元，对杭州杭钢金属材料电子商务有限公司的担保计划额度为人民币20,000万元。在担保额度内，董事会授权财务总监审核后由董事长签署。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司公告临2018－016。
（十三）审议通过《关于2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司绩效管理办法，经公司考核部门对于相关董监高人员2017年度的业
绩和履职情况的考评，2017年度董事、监事、高级管理人员年度考核薪酬发放情
况如下：
1、公司董事长汤民强，由省国资委考核并发放年薪，不在公司领取报酬和津贴。
2、董事刘安、董事于卫东以及监事周尧福（监事会主席）、监事王纪松均由股东单位考核并发放年薪，不在公司领取报酬与津贴。
3、独立董事陈杭生、王颖、胡祥甫的津贴为50000元/人，由公司支付。
4、公司其他董事、监事、高级管理人员的年薪薪酬情况：
副董事长、总经理孔祥胜，董事、副总经理谢晨，副总经理陈晓东，董事吴黎明，监事金钢，财务总监陆才平，董事会秘书吴继华等人员的年薪薪酬（含税及各类津补贴）为：
姓名 职务 2017年薪酬（元）
孔祥胜 副董事长、总经理 1053200
吴黎明 董事 839400
谢晨 董事、副总经理 435200
陈晓东 副总经理 1214800
金钢 监事 298770
陆才平 财务总监 267499
吴继华 董事会秘书 267499
（十四）审议通过《关于续聘公司审计机构及其报酬事项的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构，聘期一年。
2017年财务审计费用172万元，内控审计费用37万元，对公司审计发生往返费用
和食宿费用由公司承担。
（十五）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司公告临2018－017。
（十六）审议通过《关于向全资或控股子公司提供借款的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司公告临2018－018。
（十七）审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事自任职以来勤勉尽责，充分发挥各自专业特长，为公司持续、健康发展以及保护中小股东权益做出了重大贡献。公司多年来支付给独立董事的津贴一直保持为5万元每人每年，该津贴水平与整体经济形势发展以及公司发展情况有较大差距，尤其是公司自重大资产重组以来规模和影响均发生了较大的变化，公司根据公司发展实际情况及行业、地区的经济发展水平，拟将公司独立董事津贴调整为每人每年10万元（税后）。
（十八）审议通过《关于增补公司董事的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
因年龄原因，汤民强先生向公司董事会提交书面辞呈，申请辞去公司董事长、董事、董事会战略委员会主任委员、委员及董事会提名委员会委员职务。根据有关规定，上述辞职报告自送达董事会时生效。汤民强先生担任公司董事长及董事会专门委员会相关职务期间勤勉尽责，董事会对汤民强先生为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢!
经公司董事会提名委员会审议，提名吴东明先生为公司第七届董事会董事候选人（简历附后），董事任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第七届董事会届满止。
（十九）审议通过《关于拟修改<公司章程>的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司公告临2018－019。
（二十）审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司决定于2018年5月25日（星期五）下午2：00，在杭州市拱墅区半山
路 178 号杭钢会展中心四楼多功能厅召开公司2017年度股东大会。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司公告临2018－020。
上述第
