股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临 2021-011
债券代码：163086 债券简称：19 兰创 01
债券代码：163198 债券简称：20 兰创 01
山西兰花科技创业股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于 2021 年 4 月 13 日以电子邮件和书面方式
发出。
(三)本次会议于 2021 年 4 月 23 日在公司八楼会议室召开，应
到董事 9 名，实到董事 8 名，董事李丰亮因出差委托董事司鑫炎代为出席。
（四）本次会议由公司董事长兼总经理李晓明先生主持，公司监事、高管列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）2020 年度董事会工作报告；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（二）2020 年度总经理工作报告；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（三）2020 年度独立董事述职报告；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（四）2020 年度财务决算报告和 2021 年度财务预算报告；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（五）2020 年年报全文及摘要；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（六）2021 年第一季度报告全文及正文；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（七）2020 年度利润分配预案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
经信永中和会计师事务所审计，公司 2020 年度实现归属于母公
司 净 利 润 374,703,489.61 元 ， 其 中 母 公 司 实 现 净 利 润
678,942,952.32元，提 取10%的法定盈余公积金67,894,295.23元，当年可供分配利润 611,048,657.09 元。
综合考虑股东回报和公司自身发展，结合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上交所《上市公司现金分红指引》等相关要求及公司实际，董事会同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每 10 股分配现金 1 元(含税),按本公
司 2020 年 12 月 31 日总股本 1,142,400,000 股共计派发现金
114,240,000元（含税），占2020年度归属于母公司净利润的30.49%。本年度不送红股，也不实施资本公积转增股本。
此议案须提交 2020 年度股东大会审议。
（详见公司公告临 2021-013）
（八）关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年度
审计报酬和续聘的议案（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
结合公司规模，经双方协商，确定信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）2020 年度会计报表审计报酬为 85 万元，内部控制审计报酬为 40 万元。
董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2021 年度审计机构，聘期为一年。
此议案须提交 2020 年度股东大会审议。
（详见公司公告临 2021-014）
（九）关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审查出具的《山西兰花科技创业股份有限公司 2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，2020 年公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的行为，不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。
（十）关于预计 2021 年度日常关联交易的议案；
本议案为关联交易，关联董事李丰亮、司鑫炎先生回避表决，其余 7 名董事一致通过。本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。
根据生产经营需要，本公司需向公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司租赁土地和铁路专用线，同时本公司需为兰花集团下属煤矿代收代付通过铁路外销煤炭的货款和运费。公司下属的化肥化工分子公司需向兰花集团下属的煤矿采购煤炭，公司控股子公司山西兰花机械制造公司需向兰花集团下属煤矿及参股公司山西亚美大宁能源有限公司销售产品。
公司 2020 年实际发生的日常关联交易总额为 136,436.88 万元，
2020 年预计金额为 175,579.54 万元，实际发生金额未超过预计金额。
公司预计 2021 年度关联交易总额为 161,105.17 万元。
详见公司公告临 2021-015
（十一）2020 年度内部控制评价报告；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
具体内容详见上海证券交易所网站
（十二）2020 年度社会责任报告；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
具体内容详见上海证券交易所网站
（十三）关于会计政策变更的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
详见公司公告临 2021-016
（十四）关于部分固定资产报废的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
根据《企业会计准则》和相关会计政策规定，为客观公允的反映
公司截至 2020 年 12 月 31 日的财务状况和资产价值，在对公司及部
分子公司进行资产盘点和核查确认的基础上，董事会同意对部分已超过使用年限且无使用价值的固定资产进行报废处理。本次报废固定资
产原值 698.50 万元，累计折旧 580.04 万元，减值准备 7.72 万元，
净值 110.74 万元。
（十五）关于全额计提应收款项信用损失的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
根据《企业会计准则》和相关会计政策的规定，为客观公允反映
本公司截至 2020 年 12 月 31 日的财务状况和资产价值，经对应收账
款和其他应收款进行清查，董事会同意对部分账龄较长，不易清收的应收账款和其他应收款全额计提信用损失。本次对应收款项 344.73万元全额计提信用损失，其中应收账款全额计提信用损失金额为224.65 万元，其他应收款全额计提信用损失金额为 120.08 万元。
（十六）关于为所属子公司提供担保的议案；；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
经公司 2019 年度股东大会审议通过，公司为部分子公司生产经
营、项目建设融资提供担保，提供总额不超过 412,500 万元担保。
截止 2020 年 12 月 31 日，公司为子公司实际提供担保余额为
221,801.78 万元。
结合各子公司经营发展实际情况，董事会同意 2021 为控股子公
司日照兰花冶电能源有限公司新增担保 1 亿元，调整后担保总额为422,500 万元。董事会同意在公司 2021 年度股东大会前在担保总额不超过 422,500 万元内继续为子公司提供担保。
本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。
详见公司公告临 2021-017
（十七）关于向子公司提供借款的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
为保证 2021 年公司所属部分子公司周转到期短期借款所需资金，
董事会同意向其提供借款 17,200 万元，用于归还该部分子公司 2021
年 4 月至 2022 年 4 月到期的银行短期借款，其中向兰花煤化工借款
3,800 万元，向丹峰化工提供借款 10,000 万元，向兰花清洁能源提
供借款 2,400 万元， 向兰花机械制造提供借款 1,000 万元。上述各
子公司银行贷款待银行续借后归还本公司。
（十八）关于向兴业银行申请综合授信额度的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
鉴于公司第六届董事会第四次会议审议通过的“向兴业银行股份有限公司及其分子公司申请人民币贰拾亿元整（200,000 万元）的综合授信额度，期限为三年”的决议即将到期。为满足公司生产经营和项目建设的需要，董事会同意继续向兴业银行股份有限公司及其分子公司申请人民币贰拾亿元整（200,000 万元）的综合授信额度，授信产品包括但不限于固定资产贷款、流动资金贷款、信托贷款、内保直贷、银行承兑汇票、国内信用证融资、融资租赁、票据贴现、票据质
押担保、商票保贴、商票保兑、非融资性保函等，贷款利率以合同约定为准。期限为三年。
以上授信额度不等于公司的融资额度，实际融资金额在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。以上授信额度内发生的融资业务，不再提交公司董事会审议。
（十九）关于向中信银行申请综合授信额度的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
鉴于公司第六届董事会第四次会议审议通过的“向中信银行申请办理人民币陆亿元整（60,000 万元）的综合授信额度，期限为三年”的决议即将到期。为满足生产经营和项目建设的需要，董事会同意公司继续向中信银行申请人民币捌亿元整（80,000 万元）的综合授信额度，授信产品包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、融资性理财、结构化融资等。期限为三年。
以上授信额度不等于公司的融资额度，实际融资金额在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。以上授信额度内发生的融资业务，不再提交公司董事会审议。
（二十）关于向山西兰花同宝煤业有限公司提供借款的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
为保证公司控股子公司山西兰花同宝煤业有限公司 90 万吨/年矿井项目的顺利推进，董事会同意向其提供借款 25,151.399 万元，专项用于以下用途：2021 年工程款 17,247.979 万元，2021 年职工工
资保险费用 2,996.28 万元，2020 年 1 月-2021 年 12 月住房公积金
425.14 万元，日常运行费用 2,382 万元，村镇利益 400 万元，历年
工程欠款 1,700 万元。
(二十一) 关于向山西兰花百盛煤业有限公司提供借款的议案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
为保证公司控股子公司山西兰花百盛煤业有限公司 90 万吨/年
矿井项目建设和日常运营需要，董事会同意向其提供借款 24,446.09
万元, 专项用于以下用途：2021 年工程款 16,108.92 万元，2021 年
职工工资保险费 3,614.78 万元, 2019 年 12 月-2021 年 12 月公积金
660.3 万元，日常运行费用 2,112.09 万元，村镇利益 700 万元，历
年工程欠款 200 万元，产能置换指
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