山西兰花科技创业股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于2019年4月9日以电子邮件和书面方式发出。
(三)本次会议于2019年4月19日在公司八楼会议室召开，应参加董事9名，实际参加董事9名。
（四）本次会议由公司董事长兼总经理李晓明先生主持，公司监事、高管列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）2018年度董事会工作报告；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（二）2018年度总经理工作报告；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（三）2018年度独立董事述职报告；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（四）2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告；
（五）2018年年报全文及摘要；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（六）2019年第一季度报告全文及正文；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（七）2018年度利润分配预案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度实现归属于母公司净利润1,080,691,887.68元,其中母公司实现净利润1,317,578,809.32元，提取10%的法定盈余公积金131,757,880.93元，当年可供分配利润1,185,820,928.39元。
综合考虑股东回报和公司自身发展，结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上交所《上市公司现金分红指引》等相关要求及公司实际，董事会同意公司以2018年末总股本114，240万股为基数，每10股分配现金3元(含税),共计分派现金红利342,720,000元（含税），占2018年度归属于母公司净利润的31.71%。
此议案须提交2018年度股东大会审议。
（八）关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计报酬和续聘的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
结合公司规模，经双方协商，确定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度会计报表审计报酬为85万元，内部控制审计报酬为40万元。
董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构，聘期为一年。
此议案须提交2018年度股东大会审议。
议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审查出具的《关于山西兰花科技创业股份有限公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明》，2018年公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的行为，不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。
（十）关于预计2019年度日常关联交易的议案；
本议案为关联交易，关联董事甄恩赐、司鑫炎先生回避表决，其余7名董事一致通过。本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
根据生产经营需要，公司需向公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司租赁土地和铁路专用线，同时本公司需为兰花集团下属煤矿代收代付通过铁路外销煤炭的货款和运费。公司下属的化肥化工分子公司需向兰花集团下属的煤矿采购煤炭，公司控股子公司山西兰花机械制造公司需向兰花集团下属煤矿及参股公司亚美大宁能源有限公司销售产品。
公司2018年实际发生的日常关联交易总额为151,635.96万元，2018年预计金额为191,637.35万元，实际发生金额未超过预计金额。
公司预计公司2019年与关联方发生的日常关联交易总额175,935.90万元。
详见公司公告临2019-012
（十一）关于受托代销兰花集团煤炭产品的议案；
本议案为关联交易，关联董事甄恩赐、司鑫炎先生回避表决，其余7名董事一致通过。本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
经公司第五届董事会第八次会议及2015年度股东大会审议通过，同意公司以收取手续费方式受托代销兰花集团所属煤矿企业的煤炭产品。委托方兰花集团所属煤矿企业负责煤炭销售的定价、数量、质
托方按0.1元/吨收取手续费。公司于2016年分别与兰花集团下属煤矿企业签署了《煤炭委托代理销售合同》，合同期限为三年，现合同期限届满，董事会同意与兰花集团所属煤矿企业进行续签，合同期限三年，自2019年1月1日至2021年12月31日止。
（十二）2018年度内部控制评价报告；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（十三）2018年度社会责任报告；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（十四）关于会计政策变更的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
详见公司公告临2019-013
（十五）关于提取资产减值准备的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
根据《企业会计准则》规定，在进行减值测试基础上，董事会同意对部分资产提取资产减值准备，共计提取在建工程减值准备6,018.94万元,固定资产减值准备10,250.53万元，暂不使用存货提取存货跌价准备2,279.87万元，全额计提应收账款、其他应收款坏账准备1,887.35万元。
详见公司公告临2019-014；
（十六）关于报废固定资产的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
公司2018年底对固定资产进行了盘点，经核实由于技术进步、使用时间较长等原因，部分设备确实已无法使用或不具有修复价值，董事会同意根据企业固定资产使用处置程序，对下列固定资产进行报废：
1、经营性固定资产报废情况
95,676,697.36元，净值：52,596,987.24元；
（2）提足折旧固定资产原值：53,530,824.89元，累计折旧：49,446,720.99元，减值准备：174,650.05元，净值：3,909,453.85元；
合计未提足和提足折旧固定资产原值：201,804,509.49元，累计折旧：145,123,418.35元，减值准备：174,650.05元，净值：56,506,441.09元。
2、专项费用购置固定资产报废情况
（1）安全费用购置固定资产原值:14,793,193.32元，累计折旧：14,793,193.32元；
（2）维简费用购置固定资产原值：5,485,113.27元，累计折旧：5,485,113.27元；
（3）环保费用购置固定资产原值：586,068.37元，累计折旧：586,068.37元；
以上总计报废固定资产原值：222,668,884.45元，累计折旧：165,987,793.31元，减值准备：174,650.05元，净值：56,506,441.09元。
（十七）关于“三供一业”部分固定资产无偿移交的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
根据《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知 》（ 国办发[2016]45号）规定和《山西省人民政府办公厅转发省国资委省财政厅关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作的实施意见》（晋政办发[2017]118号）相关规定，董事会同意对公司所属化工分公司、兰花煤化工公司部分“三供一业”固定资产进行无偿移交。该部分固定资产原值12,645,304.99元，累计折旧5,334,505.21元，
（十八）关于公司控股子公司山西兰花沁裕煤矿有限公司部分采矿权政策性无偿退出的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
根据山西省国土资源厅关于煤矿采矿区与文物保护区重叠的相关政策和晋城市旅发委、晋城市环保局对公司控股子公司山西兰花沁裕煤矿有限公司划界范围设立禁采区的相关要求，董事会同意兰花沁裕煤矿退出保护区范围内重叠部分资源并放弃补偿（包括价款）。
根据矿产资源储量评审表，压覆资源总量188万吨，占原采矿权保有储量4600万吨的4.09%，原账面价值709,483,629.62元，本次政策性无偿退出部分资源将造成资产损失28,996,287.47元。
（十九）关于为所属子公司提供担保的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
经公司前期股东大会审议通过，公司为部分子公司生产经营、项目建设融资提供担保，提供总额不超过441,500万元担保。截止2018年12月31日，公司为子公司实际提供担保余额为230,921.89万元。
结合各子公司实际情况，董事会同意对各子公司担保额进行调整，调整后担保总额为358,500万元，董事会同意公司在2019年年度股东大会前在担保总额不超过358,500万元内继续为子公司提供担保。
详见公司公告临2019-015
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十）关于向子公司提供还贷周转资金的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
2019年5月1日至2019年12月31日，公司所属各子公司到期贷款18,176万元，为保证各子公司资金正常周转，董事会同意在各子公司贷款到期前，向其提供周转资金用于其归还贷款，在其取得贷
司倒贷周转资金5,000万元；山西兰花丹峰化工股份有限公司倒贷周转资金5，000万元；山西兰花机械制造有限公司倒贷周转资金500万元；山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司归还到期银行贷款本金4，676万元；山西兰花清洁能源有限公司倒贷周转资金3，000万元。
（二十一）关于向山西兰花同宝煤业有限公司提供借款的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
为保证公司控股子公司山西兰花同宝煤业有限公司90万吨/年兼并重组整合项目的顺利推进，董事会同意向其提供借款18,811.22万元,专项用于以下用途：2019年工程款15,702.31万元；2019年2-4季度职工工资保险2,126.21万元；2018年1月-12月住房公积金82.7万元；日常运行费用900万元。
（二十二）关于向山西兰花百盛煤业有限公司提供借款的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
为保证公司控股子公司山西兰花百盛煤业有限公司90万吨/年兼并重组整合项目建设和日常运营需要，董事会同意向其提供借款19，666.96万元，专项用于以下用途：2019年工程款10,260.51万元；2019年2-4季度职工工资保险费用2,829.9万元；第八期
