证券代码：600123 股票简称：兰花科创 编号：临2009-16
山西兰花科技创业股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完
整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司将持有的山西兰花华明纳米材料有限公司
的84.29%股权转让给公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限
公司。
●关于此项关联交易表决的情况，关联董事贺贵元先生、郝
跃洲先生回避表决，其他董事一致通过，独立董事就关联交易事
项发表了独立意见。
一、关联交易概述
（一）关联交易行为
公司将持有的山西兰花华明纳米材料有限公司（以下称“兰
花华明”）的84.29%股权（按2009 年6 月30 日账面价值计1811.51
元）转让给山西兰花煤炭实业集团有限公司（以下简称“兰花集
团”）。
（二）鉴于兰花集团是公司的控股股东，因此，本次交易构
成关联交易。
（三）本公司董事会表决情况
本公司于2009 年8 月8 日召开的第三届第十八次董事会，2
会议对关联交易相关事项进行了认真讨论，关联董事贺贵元先
生、郝跃洲先生回避表决，其他董事一致通过。
本次关联交易需经公司下次股东大会审议通过，不需要经过
有关部门批准。
二、关联方介绍
公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司，法定代表人：
贺贵元，注册日期：1997 年9 月，注册资本：87658 万股，现在
股权结构为：山西太行煤业发展集团有限公司占33.79%；泽州县
资产管理处占8.39%；高平市国有煤炭资产经营公司占6.86%；
中信信托有限责任公司占21.35%；沁和能源集团有限公司占
6.66%；晋城市国土资源管理局占22.95%。主要经营范围：煤炭、
型煤、化工产品（不含火工品、危禁品）、建筑材料的生产各销
售；饮食服务；技术服务（以上经营范围限分支机构经营）；冶
炼和铸造；矿山机电设备加工维修。
三、关联交易标的基本情况
经第三届第十八次董事会审议通过，公司决定将持有的兰花
华明84.29%股权（按2009 年6 月30 日账面价值计1811.51 元）
转让给兰花集团公司，具体的转让价格经审计评估后确定。
兰花华明系本公司的控股子公司, 公司成立于2000 年12 月，
注册资金7000 万元，股权结构为兰花科创出资5900 万元，持有兰花
华明84.29%，上海华明技术（集团）有限公司出资1100 万元，持有
兰花华明15.71%。主营范围为生产、销售超细粉末新型材料。截止
2009 年6 月底，兰花华明总资产为7440.83 万元，净资产为2149.14
万元。2008 年生产纳米碳酸钙8217.575 吨。2009 年1—6 月份，累
计生产纳米碳酸钙7204.425 吨，累计销售纳米碳酸钙7466.39 吨。
实现销售收入1408.11 万元，利润是-168.29 万元。3
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影
响情况
根据公司的发展战略，为突出主营业务,公司将逐步从与主
业关联度低的产业退出，此次交易有利于公司集中精力发展主业
煤炭和化肥业务。
五、独立董事意见
公司独立董事汤文桂先生、杨上明先生对本次关联交易发表
了独立董事意见，认为本次关联交易的目的在于整合公司的产
业，退出与主业关联度低的产业，有利于公司今后的发展。董事
会在对本关联交易的议案进行审议时，公司关联董事按规定予以
回避，董事会的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交
易管理办法》的有关规定。
六、备查文件目录
第三届董事会第十八次会议决议
《独立董事意见书》
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
二OO 九年八月八日
