证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2018-117
江苏宏图高科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司
重大资产重组二次问询函暨继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月26日，公司收到上海证券交易所《关于对江苏宏图高科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函〔2018〕2528号）（以下简称“《二次问询函》”），《二次问询函》的具体内容如下：
经审阅你公司提交的重大资产出售暨关联交易预案(以下简称预案)及一次问询回复，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：
一、回复披露，标的公司需要取得事前同意的债务合计金额39.41亿元，其中5.54亿元银行借款已逾期，目前尚未取得相关债权人的同意，可能对本次交易构成实质性障碍。请补充披露：（1）公司与相关债权人就事前同意事项的具体沟通情况；（2）结合上述部分债务已逾期的情况，以及交易对方目前的财务状况，说明取得债权人事前同意是否具备可行性，并作重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
二、预案披露，标的公司账面净资产34.38亿元，预估作价47亿元，但回复公告未说明预估作价的依据。请补充披露，本次交易标的资产预估值的确认依据。请财务顾问和评估师发表意见。
三、回复披露，考虑到交易对方的目前的经营情况以及资金状况，
本次交易仅出售三家子公司51%股权，有助于本次交易得到有效实施；但回复公告同时披露，三胞集团现有货币资金余额依然不足以支付本次交易的全部价款。请补充披露：（1）在仅出售标的公司51%股权，三胞集团依然不足以支付交易价款的情况下，本次交易继续推进是否具有可行性；（2）交易对方拟通过筹资支付交易对价的具体筹资进展和预计资金到位时间。请财务顾问发表意见。
四、回复披露，本次交易完成后，上市公司货币资金将减少42.8亿元或66.38%，预付款项将减少28.3亿元或99.11%，其他应收款将增加40.9亿元或334.43%，同时短期借款和应付票据合计将减少31.2亿元。请补充披露：（1）上述预付款项的付款对象、付款金额、交易内容和未结算原因；（2）上述其他应收款的交易对象、金额、交易内容；（3）上述短期借款和应付票据的交易对方、欠款金额、到期时间；（4）结合货币资金预计减少金额将超过本次交易对价，以及预付款项将大额减少、其他应收款将大额增加的情况，说明本次交易是否损害上市公司利益。请独立董事发表意见。
五、回复披露，上市公司对标的资产尚存在担保余额14.52亿元，应收款项余额32.13亿元，预计于2019年12月31日前收回上述应收款项，若股东大会审议不同意上市公司继续为标的资产提供担保，交易对方将积极沟通，取得贷款银行同意置换相关担保。请补充披露：（1）标的公司及其子公司的偿还能力，拟采取的保障措施，并说明上述资金占用及担保情况是否可能损害上市公司和中小投资者利益；（2）结合控股股东是否具备提供反担保的实力，说明上市公司继续提供担保是否符合相关规定。请财务顾问和律师发表意见。
请你公司在2018年10月11日之前，针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。
公司将尽快对《二次问询函》所述相关情况向上海证券交易所回
复并及时履行信息披露义务。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。公司将于2018年10月11日之前向上海证券交易所提交回复文件。
公司郑重声明：公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准。公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十七日
