证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2018-080
江苏宏图高科技股份有限公司
关于重大资产重组方案调整及进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年6月19日开市起停牌，具体详见公司于2018年6月19日披露的《宏图高科关于筹划重大资产重组的停牌公告》（临2018-056号）。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，公司于2018年6月20日披露了《宏图高科关于前十大股东持股情况的公告》（临2018-057号），2018年7月12日披露了《宏图高科重大资产重组进展公告》（临2018-064号），2018年7月19日披露了《宏图高科关于重大资产重组继续停牌公告》（临2018-066号）。截至本公告日，公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，积极推动中介机构开展相关尽职调查工作，现将有关调整及进展情况公告如下：
一、本次重组方案概述
公司拟通过现金、资产或现金与资产组合的交易方式进行资产置换。本次拟置出资产为宏图高科3C连锁零售业务，包括宏图三胞高科技术有限公司、浙江宏图三胞科技发展有限公司、北京宏图三胞科技发展有限公司三家公司（上述三家公司以下简称“拟置出资产”）的控制权，预计分别不低于51%；拟置入资产为鹏元征信有限公司的控制权，预计不低于51%。
本次交易对方为鹏元征信有限公司的主要股东，包括公司控股股东三胞集团有限公司控制的天下宝资产管理有限公司等，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，三胞集团有限公司为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。具体内容详见2018年7月12日披露的《宏图高科重大资产重组进展公告》（临2018-064号）。
二、本次重大资产重组方案调整的原因与内容
近日，公司收到拟置入标的鹏元征信发来的《关于建议终止鹏元征信与宏图高科资产置换工作的沟通函》，因鹏元征信部分股东获悉公司控股股东三胞集团持有的本公司股权被浙江、北京、安徽等地法院冻结，考虑到鹏元征信的行业属性，为了避免对鹏元征信的市场影响力造成影响，标的公司股东建议公司暂时终止与宏图高科的资产置换相关工作，待三胞集团股权冻结事宜妥善解决之后再行商议。
鉴于前述事项，经公司与重组相关各方友好协商，公司决定终止置入鹏元征信控制权事宜，具体方案调整如下：
（一）主要交易对方
本次交易对方由“鹏元征信有限公司的主要股东，包括公司控股股东三胞集团有限公司控制的天下宝资产管理有限公司等”调整为“公司控股股东三胞集团有限公司”。三胞集团有限公司为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
（二）标的资产具体情况及行业类型
本次标的资产由“宏图高科3C连锁零售业务控制权和鹏元征信有限公司的控制权”，调整为“宏图高科3C连锁零售业务控制权”，即拟出售资产为宏图高科3C连锁零售业务，包括宏图三胞高科技术有限公司、浙江宏图三胞科技发展有限公司、北京宏图三胞科技发展有限公司三家公司（上述三家公司以下简称“拟出售资产”）的控制权，预计分别不低于51%。拟出售资产所属行业为零售业。
（三）交易方式及对公司的影响
本次重大资产重组的交易方式由“现金、资产或现金与资产组合的方式”调整为“现金方式”。本次重大资产重组完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不构成重组上市。
三、公司及相关中介机构在停牌期间的主要工作情况
自披露重大资产重组事项以来，公司已聘请了独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构，严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规的规定，对标的公司及相关方开展尽职调查和评估、审计工作，并与交易对方就相关事项反复进行沟通、咨询、论证。截至本公告披露日，公司与重组相关方及独立财务顾问、审计、评估、律所等中介机构正在继续积极推进本次重组的各项工作，相关材料编制工作正在有序开展中。
四、风险提示
公司本次筹划的重大资产重组尚存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险，理性投资。公司对外信息披露均以公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为准，敬请投资者关注。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一八年八月十一日
