证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临 2012-004
江苏宏图高科技股份有限公司
关于全资子公司收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 交易内容：本公司全资子公司宏图三胞高科技术有限公司以
人民币 5150 万元价格购置扬州市文昌中路 372 号房号 2、房号 3、房
号 4、地下室和幢号 1-2 房产，以人民币 10135.54 万元价格收购南京
团结企业有限公司 100%股权
● 本次交易为变更募集资金投资项目，所取得的物业用于 IT 连
锁旗舰店在核心商业圈的经营
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易经公司第五届董事会第五次会议审议通过
一、购置扬州市文昌中路 372 号房产
（一）交易概述
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
全资子公司宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三胞”）与
扬州国脉通信发展有限责任公司（以下简称“国脉通信”）签订了《房
屋买卖协议》。根据协议，公司以人民币 5150 万元价格购置国脉通信
所拥有的扬州市文昌中路 372 号房号 2、房号 3、房号 4、地下室和
幢号 1-2 房产（含其附属设备），房屋建筑面积合计 5070.31 平方米（以
房产证面积为准）。
本次购置物业事项为宏图高科 2010 年度非公开发行股份募集资
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金中深圳南山物业购置项目变更事项，不存在关联交易。该事项经公
司第五届董事会第五次会议审议通过（详见公司临 2012-001 号公告）。
根据公司《章程》及上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》，
该事项需提交股东大会审批。
（二）交易对方当事人情况介绍
国脉通信成立于 1996 年 8 月 9 日，注册地点为扬州市文昌中路
68 号，法定代表人刘建和，注册资本 1015 万元。经营范围：软件开
发，软件维护，通信工程设计、施工、维护，信息网络系统集成、监
理、维护，弱点系统设计、施工、监理、维护，安防工程设计、施工、
监理、维护，电子产品的研发，电器、电工、电子产品的销售、安装、
维护和修理，办公设备、办公用品的销售与维护修理，计算机维护与
修理，建筑材料、装潢材料的销售，汽车、汽车配件销售，房地产中
介（房产中介），房产销售，公司自有房屋租赁，设备租赁，为市区
用人单位提供劳务服务。代理江苏省电信有限公司委托的电信业务。
国脉通信主要股东为刘建和、王杏军、王卫明、陆扬、伍莉、王
志君、王城、周树山等。
国脉通信与本公司及其全资子公司宏图三胞之间不存在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
（三）交易标的的基本情况
1、交易标的情况
本次交易标的为扬州市文昌中路 372 号房号 2、房号 3、房号 4、
地下室和幢号 1-2 房产，房屋建筑面积合计 5070.31 平方米，该产权
所有人为国脉通信，房屋所有权证号为扬房权证广字第 2009009674，
土地使用权证号为扬国用（2010）第 0069 号，地类用途为商用，使
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用权类型为出让，土地使用权终止日期为 2044 年 7 月 26 日。
本次收购房产的总价款为人民币 5150 万元，交易范围包括房屋
及附属设备，不涉及任何债权债务转移。
2、交易标的评估情况
公司委托北京国融兴华资产评估有限责任公司（具有执行证券、
期货相关业务资格）对扬州市文昌中路 372 号房号 2、房号 3、房号
4、地下室和幢号 1-2 房产进行评估，并出具了国融兴华评报字[2011]
第 466 号《资产评估报告书》，其评估结果如下：
截止评估基准日 2011 年 10 月 31 日，在持续经营前提下，经市
场法和收益法评估，扬州国脉通信发展有限责任公司持有的位于扬州
市文昌路 372 号的房屋产权证号为“扬房权证广字第 2009009674 号”
房产：账面价值 23,563,420.00 元，账面净值 19,874,530.00 元，评估
值 54,810,000.00 元，净值增值 34,953,470.00 元，增值率 175.78%。
（四）交易协议的主要内容
1、协议双方：
甲方（转让人）：扬州国脉通信发展有限责任公司
乙方（受让人）：宏图三胞高科技术有限公司
2、转让标的
房屋坐落在扬州市文昌中路 372 号，交易标的为扬州市文昌中路
372 号房号 2、房号 3、房号 4、地下室和幢号 1-2。房屋建筑总面积
为 5070.31 平方米。
其中，房号 2 的建筑面积为 896.07 平方米，房号 3 建筑面积为
1346.3 平方米，房号 4 建筑面积为 949.07 平方米，幢号 1-2 建筑面积
为 553.73 平方米，地下室房屋建筑面积为 1325.14 平方米。土地使
用权面积为 766.8 平方米，分摊面积为 766.8 平方米。
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3、甲方陈述与保证
1）甲方保证该房屋产权是甲方通过合法方式获得。
2）甲方保证对该房屋在本协议签订当日并持续到本次交易结束，
只对该房屋进行了本协议第一条第 2 款所陈述的抵押。
3）甲方保证除存在本协议第一条第 2 款的抵押和第一条第 3 款
出租外，在本协议签订当日并持续到本次交易结束，该房屋不存在其
他权利瑕疵，也没有任何利害关系人就该房屋主张权利（房屋抵押权
人除外）。也不存在与任何利害关系人就该房屋的权属纠纷。
4）甲方保证在该房屋整体协议履约完毕前（即房屋地下室土地
证过户前）扬州电信机房迁出至本协议交易标的范围外。
5）甲方保证对该房屋出售（过户）获得所有合法和必要的授权。
6）甲方承认本协议交易标的为不可分割的整体。交易标的全部
成交方才视为本协议履约完毕。甲方保证按照本协议约定完成本协议
交易标的出售，否则视为整体违约。
7）甲方保证在房屋 1-2 层房产证过户前按照本协议约定将本协
议第一条所述的房产证和土地证进行分割成房屋 1-2 层和房屋地下
室，以使能履行本协议。
4、乙方陈述与保证
1）乙方保证购买该房屋的资金来源合法。
2）乙方承认本协议交易标的为不可分割的整体。交易标的全部
成交方才视为本协议履约完毕。乙方保证按照本协议约定完成本协议
交易标的收购，否则视为整体违约。
3）乙方保证对该房屋的收购（过户）获得所有合法和必要的授
权。
5、转让总价款
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双方一致同意本次房屋交易总价款为 5150 万元，交易范围包括
房屋及附属设备（见附件“设备清单”）。
6、生效条件
本协议一式二份，双方各执一份。经双方盖章、乙方支付房屋定
金后生效。
二、收购南京团结企业有限公司 100%股权
（一）交易概述
2011 年 12 月 29 日，本公司全资子公司宏图三胞与南京团结企
业有限公司（以下简称“团结企业”）股东王娟、周康签订了《股权
转让协议书》。根据协议，宏图三胞以人民币 5574.55 万元受让王娟
将所持有团结企业的 55%股权、以人民币 4560.99 万元受让周康所持
有团结企业 45%股权，转让总价款人民币 10135.54 万元，宏图三胞
收购完成后，宏图三胞将持有团结企业 100%股权，团结企业为宏图
三胞的全资子公司。
本次股权转让事项为宏图高科 2010 年度非公开发行股份募集资
金中南京国贸物业购置项目变更事项，不存在关联交易。该事项经公
司第五届董事会第五次会议审议通过（详见公司临 2012-001 号公告）。
根据公司《章程》及上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》，
该事项需提交股东大会审批。
（二）交易对方当事人情况介绍
王娟，身份证号 320324197805255929，团结企业股东，出资人
民币 2750 万元，持有该公司 55%股权。
周康，身份证号 320324198505172536，团结企业股东，出资人
民币 2250 万元，持有该公司 45%股权。
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（三）交易标的的基本情况
1、交易标的情况
本次交易标的为王娟、周康所持团结企业的 5000 万股股权，占
团结企业总股权的 100%，转让总价款为人民币 10135.54 万元。
2、团结企业基本情况
团结企业成立于 1998 年 5 月 27 日，注册地点为南京市白下区中
山东路 18 号 3103 室，法定代表人王娟，注册资本人民币 5000 万元，
公司类型：有限公司（自然人控股）。经营范围：生物工程技术、新
型药物及其他新产品的技术研究、开发；计算机及应用系统、辅助系
统、软件、测量探测仪器、电光源产品的研制、开发、生产、加工、
销售；鞋帽、服装、玩具、玻璃器皿、家用电器、通讯设备（不含卫
星地面接收设施）、文化用品、皮革及制品、土畜产、机械设备、电
子产品的生产、加工、销售；农作物开发、种植、加工；汽车配件、
金属材料、建筑材料、矿产品、日用百货销售；经济、科技、环保信
息咨询；自营和代理各类商品和技术进出口。
3、团结企业近一年及近一期的主要财务指标
经亚太（集团）会计师事务所有限公司（具有执行证券、期货相
关业务资格）出具的亚太审字[2011]第 134 号《审计报告》，其主要财
务指标如下：
截止 2010 年 12 月 31 日，团结企业总资产 10179.43 万元，净资
产 10004.49 万元；2010 年 1-12 月实现销售收入 217.47 万元，净利润
4782.06 万元。
截止 2011 年 9 月 30 日，团结企业总资产 6434.18 万元，净资产
5508.22 万元；2011 年 1-9 月实现销售收入 222.68 万元，净利润-46.27
万元。
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4、交易标的评估情况
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报
字[2011]第 459 号《资产评估报告书》，截止评估基准日 2011 年 09
月 30 日，经资产基础法评估，南京团结企业有限公司净资产账面价
值 5508.22 万元，评估价值 15480.75 万元，增值 9972.53 万元，增值
率 181.05%。股东全部权益价值的评估价值为 15480.75 万元。
（四）交易协议的主要内容
1、协议双方：
甲方（转让人）：王娟
乙方
