浙江东方集团股份有限公司三届董事会第二十次会议决议公告
浙江东方集团股份有限公司三届董事会第二十次会议于2003年8月15日上午9时在公司7楼会议室召开,会议应到董事11名,实到董事11名,公司全体监事列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。
会议在公司董事长刘宁生的主持下,审议并一致通过了如下议案：
一、 公司2003年半年度报告全文和摘要
二、 出让持有的浙江东方莱茵达置业有限公司51%股权议案
详见同时披露的＂浙江东方集团股份有限公司出售资产公告＂。
三、为浙江东方集团浩业贸易有限公司在四家银行办理减免开证保证金、进口押汇和出口押汇提供额度担保。
浙江东方集团浩业贸易有限公司(以下简称＂浩业贸易＂)为公司控股子公司,注册资金700万元,公司持有该司55%股份,浩业贸易主要从事进口业务,2002年进口额为9400多万美元,资金用量较大。
为了促进浩业贸易进口业务的顺利开展,公司三届董事会第十二次会议审议通过为浩业贸易分别在中国银行浙江省分行、中国农业银行杭州市保俶支行及广东发展银行杭州分行办理减免开证保证金和进出口押汇业务提供1000万美元、9000万元人民币和200万美元的额度担保。担保期限从2002年9月30日至2003年9月30日。
由于今年欧元汇率变动较大,押汇占用额度较多,董事会经研究决定,同意为浩业贸易分别在中国银行浙江省分行、中国农业银行杭州市保俶支行、广东发展银行杭州分行及华夏银行杭州分行办理减免开证保证金和进出口押汇业务提供1500万美元、9000万元人民币、200万美元和200万美元的额度担保。担保期限从2003年9月30日至2004年9月30日。
浙江东方集团股份有限公司董事会
2003年8月15日
浙江东方集团股份有限公司出售资产公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
l 交易内容：以8550万元出让持有的浙江东方莱茵达置业有限公司51%股权。
l 是否为关联交易及关联股东回避事宜：非关联交易
l 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：截止2003年7月31日,浙江东方莱茵达置业有限公司合并报表的帐面净资产为135,457,608.56元,公司持有51%股权对应净资产值为69,083,380.37元,股权出让价格高于帐面值16,416,619.63元。
一、交易概述
1、东方莱茵达的基本情况
浙江东方莱茵达置业有限公司(以下简称＂东方莱茵达＂)成立于2000年8月15日,成立时注册资本为2000万元,注册地浙江省嘉兴市。
东方莱茵达现注册资本15000万元,为本公司控股子公司,股东均以现金出资,出资比例为：公司51%,浙江莱茵达房地产有限公司6.53%,浙江莱茵达置业投资集团有限公司持有22.47%,杭州仓前智能电子有限公司持有20%。
东方莱茵达主营业务为：嘉兴市北京路地块,土地面积71159.8平方米的地块上从事房地产开发与经营；中山路115号地块上从事商办住用房的开发与经营。
2003年8月15日,本公司与浙江莱茵达置业投资集团有限公司签订《股权转让协议》,本公司将持有的东方莱茵达51%股权以8550万元转让给浙江莱茵达置业投资集团有限公司。本次交易不构成关联交易。
2、决策程序
本公司出让持有的东方莱茵达51%股权须征得本公司董事会审议通过方可实施,2003年8月15日,本公司三届董事会第二十次会议审议并一致通过了将持有的东方莱茵达51%股权转让给浙江莱茵达置业投资集团有限公司。公司独立董事认为本次交易定价合理,决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、交易各方当事人情况介绍
1、股权受让方-浙江东方莱茵达置业投资集团(以下简称＂莱茵达置业＂)情况介绍
(1)注册地：浙江省杭州市,企业性质：有限责任公司,主要办公地点：杭州市西湖区文三路453号,法定代表人：高继胜,税务登记证号码：330103253906513,主营业务：实业投资；批发、零售：纺织原料、金属材料等,主要股东：高继胜持有75%股权,高靖娜持有25%股权。
(2)主要业务最近三年发展状况。
莱茵达置业主要从事房地产领域的投资,该公司的利润主要来自投资收益,2000年该公司实现净利润36万元,2001年实现净利润1338万元,2002年实现净利润427万元。
(3)受让方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
受让方与本公司均为东方莱茵达的股东。未知受让方与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务和人员方面的关系。
(4)最近五年之内有无受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的说明；有无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明(包括处罚机关或者受理机构的名称,处罚种类,诉讼或者仲裁结果,以及日期、原因和执行情况)。
未知受让方在最近5年之内是否有上述行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况。
2、其他当事人情况介绍
与本次股权转让相关的为东方莱茵达的股东-浙江莱茵达房地产有限公司和杭州仓前智能电子有限公司。
浙江莱茵达房地产有限公司注册资本5000万元,法定代表人：高继胜,公司主营业务：房地产开发经营,室内装潢,物业管理,房产中介服务,金属材料,建筑装饰材料的销售。
杭州仓前智能电子有限公司注册资本6250万元,法定代表人：杭月丽,公司主营业务：计算机网络、安防监控系统的设计、安装,软件开发；电脑软、硬件,办公耗材,家用电器销售。
三、交易标的基本情况
1、东方莱茵达的财务状况
本次股权转让,有优先受让权的东方莱茵达其他股东-浙江莱茵达房地产有限公司和杭州仓前智能电子有限公司放弃优先受让权。
东方莱茵达2002年底及2003年7月31日的合并财务报表主要数据如下：
金额：人民币元
财务指标 2002.12.31 2003.7.31
资产总额 696,410,873.33 418,017,108.83
负债总额 546,765,981.72 282,956,078.39
应收帐款总额 4,122,772.16 23,690,688.25
净资产 144,864,743.17 135,457,608.56
2002.1.1-2002.12.31 2003.1.1-2003.7.31
主营业务收入 59,881,832.39 31,416,712.53
主营业务利润 16,441,034.01 4,184,294.28
净利润 -1,025,811.45 -9,407,134.61
东方莱茵达将座落嘉兴东升路南、规划月波路东,面积28214.4平方米的土地以4450万元抵押给银行,抵押期限为2000年12月28日至2003年10月10日,抵押年利率为5.2569%。
2、东方莱茵达的评估价值
东方莱茵达委托辽宁华诚信资产评估有限公司以2003年7月31日作为基准日对浙江东方莱茵达置业有限公司的资产、负债和净资产进行评估,辽宁华诚信资产评估有限公司具有从事证券业务资格。
辽宁华诚信资产评估有限公司采用成本加和法进行评估,于2003年8月10日出具辽华评报字(2003)第84号《关于浙江东方莱茵达置业有限公司拟转让股权的资产评估报告书》,评估结果如下表：
金额：人民币元
项目名称 账面价值 调整后账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D＝C-B E＝(C-B)/B×100%
流动资产 40,606.44 41,130.96 42,691.96 1,561.00 3.78
其中：产成品 14,377.64 17,225.01 17,892.96 667.95 3.88
开发成本 9,675.63 9,675.63 10,568.69 893.06 9.23
长期投资 3,647.94 3,647.94 3,621.12 -26.82 -0.74
机器设备 72.75 72.75 62.23 -10.52 -14.46
资产总计 44,327.13 44,851.65 46,375.32 1,523.67 3.40
流动负债 30,383.92 30,383.92 30,383.92 0.00 0.00
负债总计 30,383.92 30,383.92 30,383.92 0.00 0.00
净资产 13,943.20 14,467.73 15,991.40 1,523.67 10.53
本次评估目标为东方莱茵达母公司,评估报告中的账面价值均为东方莱茵达母公司的账面价值。
评估增值主要是产成品(未售商品房)采用＂市场比较法＂和开发成本(在建工程)采用＂假设开发法＂计算得出的增值。
3、东方莱茵达母公司账面值及合并报表账面值
截止2003年7月31日,东方莱茵达母公司对外投资包括：
(1)嘉兴市嘉禾物业管理有限公司,注册资本50万元,持有90%股权；
(2)嘉兴市嘉禾北京城购物广场有限公司,注册资本500万元,持有90%股权；
(3)浙江东方蓬莱置业有限公司,注册资本5000万元,持有44.1%股权；
(4)嘉兴东方莱茵达置业有限公司,注册资本2000万元,持有80%股权。
2003年7月31日,嘉禾物业管理有限公司和嘉禾北京城购物广场有限公司的净资产值分别为-7106.28元和-661万元,评估认定东方莱茵达母公司对上述两公司的长期投资评估值为零。但上述两公司的亏损值体现在东方莱茵达的合并报表中。东方莱茵达合并报表的账面净资产值为135,457,608.56元,与东方莱茵达母公司账面净资产值的差异额为-3,974,431.31元,主要系上述两公司亏损按权益法计入部分及内部往来款项抵销后的坏账准备冲回所致。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、《股权转让协议书》的主要内容
本次转让金额为8550万元,受让方莱茵达置业在协议生效后的十五个工作日内一次性以现金方式付清,协议生效条件是征得本公司董事会同意,受让方须完成相应的报批手续,及东方莱茵达股东会同意,协议生效时间为2003年8月17日。
2、定价情况
本次股权转让定价参考了辽华评报字(2003)第84号《关于浙江东方莱茵达置业有限公司拟转让股权的资产评估报告书》,及东方莱茵达母公司和合并财务报表。
本公司持有的51%东方莱茵达股权转让价格8550万元,根据东方莱茵达合并资产负债表计算的账面值69,083,380.37元,两者存在16,416,619.63元的差价。
高于账面值转让是交易双方充分考虑到本公司在东方莱茵达房地产项目开发中所做的大量工作,包括但不限于资金支持,
