证券代码：600119 证券简称：长江投资 公告编号：临 2023—028
长发集团长江投资实业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
长发集团长江投资实业股份有限公司（以下简称“长江投资”或“公
司”）于 2023 年 12 月 12 日召开八届二十三次董事会议，审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提请股东大会审议。现将相关情况公告如下：
为进一步完善公司治理，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则(2023 年 8 月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年8 月修订)》等法律法规和规范性文件，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
第二条 ……公司经上海市人 第二条……公司经上海市人民政府 民政府沪府〔1997〕36 号文批 沪府〔1997〕36 号文批准，以募集 准，以募集设立方式设立；在上 设立方式设立；在上海市工商行政 海市工商行政管理局注册登记， 管理局注册登记，取得营业执照。统
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
取得营业执照，营业执照号为： 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
3100001004981。 9131000013229432XE。
（新增内容，原文无） 新增：第十二条 公司根据《中国
共产党章程》的规定，设立党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第十二条之后条款号依次顺延。
第二十三条 公司在下列情况 第二十四条 公司不得收购本公司
下，可以依照法律、行政法规、 股份。但是，有下列情形之一的除部门规章和本章程的规定，收购 外：
本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公（二）与持有本公司股份的其他 司合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划 者股权激励；
或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的 司合并、分立决议持异议，要求公司公司合并、分立决议持异议，要 收购其股份；
求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司 可转换为股票的公司债券；
发行的可转换为股票的公司债
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值 权益所必需。
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、 第三十条 公司董事、监事、高级
高级管理人员、持有本公司股份 管理人员、持有本公司股份 5%以上5%以上的股东，将其持有的本公 的股东，将其持有的本公司股票在
司股票在买入后 6 个月内卖出， 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
或者在卖出后 6 个月内又买入， 后 6 个月内又买入，由此所得收益
由此所得收益归本公司所有，本 归本公司所有，本公司董事会将收公司董事会将收回其所得收益。 回其所得收益。但是，证券公司因购但是，证券公司因包销购入售后 入包销售后剩余股票而持有 5%以上剩余股票而持有 5%以上股份 股份的，以及有中国证监会规定的的，卖出该股票不受 6 个月时间 其他情形的除外。
限制。 前款所称董事、监事、高级管理人
公司董事会不按照前款规定执 员、自然人股东持有的股票或者其行的，股东有权要求董事会在 他具有股权性质的证券，包括其配30 日内执行。公司董事会未在 偶、父母、子女持有的及利用他人账上述期限内执行的，股东有权为 户持有的股票或者其他具有股权性了公司的利益以自己的名义直 质的证券。
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定
公司董事会不按照第一款的规 执行的，股东有权要求董事会在 30定执行的，负有责任的董事依法 日内执行。公司董事会未在上述期
承担连带责任。 限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四十条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的权
权力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
(十四)审议达到下列标准的公 (十四)审议除上市公司日常经营活司发生的交易（受赠现金资产除 动之外发生的，达到下列标准的重
外）： 大交易（对外担保和财务资助事项
1、交易涉及的资产总额（同时 除外）：
存在账面值和评估值的，以高者 1．交易涉及的资产总额（同时存在为准）占公司最近一期经审计总 账面值和评估值的，以高者为准）占
资产的 50%以上； 公司最近一期经审计总资产的 50%
2、交易的成交金额（包括承担 以上；
的债务和费用）占公司最近一期 2．交易标的（如股权）涉及的资产
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
经审计净资产的 50%以上，且绝 净额（同时存在账面值和评估值的，对金额超过人民币 5000 万元； 以高者为准）占上市公司最近一期3、交易产生的利润占公司最近 经审计净资产的 50%以上，且绝对金一个会计年度经审计净利润的 额超过 5000 万元；
50%以上，且绝对金额超过人民 3．交易的成交金额（包括承担的债
币 500 万元； 务和费用）占公司最近一期经审计
4、交易标的（如股权）在最近 净资产的 50%以上，且绝对金额超过一个会计年度相关的主营业务 人民币 5000 万元；
收入占公司最近一个会计年度 4．交易产生的利润占公司最近一个经审计主营业务收入的 50%以 会计年度经审计净利润的 50%以上，上，且绝对金额超过人民币 且绝对金额超过人民币 500 万元；
5000 万元； 5．交易标的（如股权）在最近一个
5、交易标的（如股权）在最近 会计年度相关的主营业务收入占公一个会计年度相关的净利润占 司最近一个会计年度经审计主营业公司最近一个会计年度经审计 务收入的 50%以上，且绝对金额超过净利润的 50%以上，且绝对金额 人民币 5000 万元；
超过人民币 500 万元。 6．交易标的（如股权）在最近一个
(十五)审议总额度为占公司总 会计年度相关的净利润占公司最近资产 50%以上或单笔超过公司 一个会计年度经审计净利润的 50%总资产 10%的借款及资产抵押 以上，且绝对金额超过人民币 500 万
事项； 元。
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
(十六)审议批准变更募集资金 公司发生受赠现金资产、获得债务
用途事项； 减免等不涉及对价支付、不附有任
(十七)审议股权激励计划； 何义务的交易，或发生的交易仅达(十八)审议法律、行政法规、部 到本章程第四十条第（十四）项第 4门规章或本章程规定应当由股 点或第 6 点标准，且公司最近一个
东大会决定的其他事项。 会计年度每股收益的绝对值低于
上述股东大会的职权不得通过 0.05 元的，可以免于按照本项规定授权的形式由董事会或其他机 提交股东大会审议，但仍应当按照
构和个人代为行使。 规定履行信息披露义务。
(十五)审议总额度为占公司总资产
50%以上或单笔超过公司总资产 10%
的借款及资产抵押事项；
(十六)审议批准本章程第四十三条
规定的财务资助事项；
(十七)审议批准变更募集资金用途
事项；
(十八)审议股权激励计划和员工持
股计划；
(十九)决定公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项情形收购
本公司股份的事项；
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
(二十)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保行行为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公 （一）单笔担保额超过公司最近一司的对外担保总额，达到或超过 期经审计净资产 10%的担保；
最近一期经审计净资产的 50% （二）本公司及本公司控股子公司
以后提供的任何担保； 的对外担保总额，超过最近一期经
(二)按照担保金额连续 12 个月 审计净资产的 50%以后提供的任何内累计计算原则，超过公司最近 担保；
一期经审计总资产 30%的担保； （三）公司及本公司控股子公司的(二)按照担保金额连续 12 个月 对外担保总额，超过最近一期经审内累计计算原则，超过公司最近 计总资产的 30%以后提供的任何担一期经审计净资产的 50%，且绝 保；
对金额超过 5000 万元以上； （四）按照担保金额连续 12 个月内
(四)为资产负债率超过 70%的 累计计算原则，超过公司最近一期
担保对象提供的担保； 经审计总资产 30%的担保；
原
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