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600119:长江投资关于修订公司章程的公告

公告日期:2021-03-25

600119:长江投资关于修订公司章程的公告 PDF查看PDF原文

证券代码:600119        证券简称:ST 长投    公告编号:临 2021—013
      长发集团长江投资实业股份有限公司

          关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  为完善公司治理,结合公司的实际情况,公司拟对《公司章程》部分条款进行修订,具体内容如下:

  一、根据公司实际运营情况对相关内容进行修订

  1.修订第一章总则中第六条

  原章程:第六条 公司注册资本为人民币 30740 万元。

  修订为:第六条 公司注册资本为人民币 36527.0370 万元。

  2.修订第三章第一节“股份发行”第十九条

  原章程:第十九条 公司的股份总数为叁亿零柒佰肆拾万(307,400,000)股,公司的股本结构为人民币普通股叁亿零柒佰肆拾万(307,400,000)股。

  修订为:第十九条 公司的股份总数为叁亿陆仟伍佰贰拾柒万零叁佰柒拾(365,270,370)股,公司的股本结构为人民币普通股叁亿陆仟伍佰贰拾柒万零叁佰柒拾 (365,270,370)股。

  3.修订第五章第三节“董事会”第一百二十四条

  原章程:第一百二十四条 董事会由九名董事组成,设董事长一

  修订为:第一百二十四条 董事会由七或九名董事组成,设董事长一名、副董事长一名,独立董事三名。

  4.删除章程第一百三十一条第八款

  删除:“(八)董事会授权董事长享有对外行使 3000 万元以上、公司净资产 20%以下的交易额以及相应的借款、资产抵押权限,董事长可根据需要决定是否每次使用董事会授权”。

  第一百三十一条(七)款之后条款号依次更改。

  5.修订第五章第五节“董事会专门委员会”中第一百四十八条
  原章程:第一百四十八条  公司董事会按照股东大会的有关决议,设立投资决策、审计、提名、薪酬与考核委员会。

  董事会专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。

  修订为:第一百四十八条 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、投资决策、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

  6.新增第五章第五节“董事会专门委员会”第一百五十三条


  新增:第一百五十三条  战略委员会有下列主要职责:

  (1)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;

  (2)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;

  (3)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;

  (4)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
  (5)对以上事项的实施进行检查;

  (6)董事会授权的其他事宜。

  第一百五十三条之后条款号依次顺延。

  7.修订第六章第一节“党组织机构设置和人员配置”第一百五十六条

  原章程:第一百五十六条  公司党委设党委办公室作为工作部门;同时设立工会、团委等群众性组织;公司审计监察室同时作为公司纪委的工作部门。

  修订为:第一百五十七条  公司党委设党委办公室作为工作部门;同时设立工会、团委等群众性组织;纪律检查室作为公司纪委的工作部门。

  8.在原章程第六章第二节“党组织的职权”第一百五十九条中新增第五条款

  新增:第一百六十条(五)严格执行“三重一大”制度,做好相关制度的制定、督促和落实。


  第一百六十条第(五)款之后条款号依次顺延。

  9.修订第七章“总经理及其他高级管理人员”中第一百六十三条
  原章程:第一百六十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或
解聘。

  公司设副总经理 3-5 名,由董事会聘任或解聘。

  修订为:第一百六十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或
解聘。

  公司设副总经理 2-5 名,由董事会聘任或解聘。

  10.删除章程第一百六十七条第七款

  删除:“(七)总经理行使 3000 万元人民币以内(含 3000 万元)
的对外投资,固定资产、低值易耗品、办公用品的采购处置等审批权限。超出该权限或按相关法律或《公司章程》规定应提请董事会或股东大会审议的,应当提请董事会或股东大会审议”

  二、根据新《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》修订相关内容

  1.修订第三章第二节“股份增减和回购”中第二十三条

  原章程:第二十三条:公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (一)减少公司注册资本;

  (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

  (三)将股份奖励给本公司职工;

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要
求公司收购其股份的。

  除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

  修订为:第二十三条:公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (一)减少公司注册资本;

  (二)与持有本公司股份的其他公司合并;

  (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

  (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
  (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

  2.修订第三章第二节“股份增减和回购”中第二十四条

  原章程:第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。

  修订为:公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

  3.修订第三章第二节“股份增减和回购”中第二十五条

  原章程:第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第
(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。

  修订为:第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。”

  4. 修订第四章第二节“股东大会的一般规定”中第四十一条

  原章程:第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;


  (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

  (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

  (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

  (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  修订为:第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

  (二) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近
一期经审计总资产 30%的担保;

  (三) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近
一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上;

  (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

  (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

  (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  5.修订第四章第二节“股东大会的一般规定”中第四十四条

  原章程:第四十四条 公司应当在住所地或股东大会通知中明确的地点召开股东大会。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  修订为:第四十四条 本公司召开股东大会的地点位于公司住所
地或其他明确地点,具体会议地址详见每次会议通知。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”

  6. 修订第四章第六节“股东大会的表决和决议”中第七十六条第七款

  原章程:第七十六条(七)对公司与关联人发生的交易金额在3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易进行审议。

  修订为:第七十六条(七)对公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易进行审议。

  7.修订第五章第一节“董事”中第九十六条

  原章程:第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。……

  修订为:第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。……

  8.修订第五章第三节“董事会”中第一百二十五条第九款

  原章程:第一百二十五条 董事会行使下列职权:


  (九)审议公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以下,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易事项;

  修订为:第一百二十五条 董事会行使下列职权:

  (九) 审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元(含 30
万元)以上的关联交易(公司提供担保除外);

  (十)审议公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元(含 300
万元)以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外);

  第一百二十五条第(十)款之后条款号依次顺延。

  9.修订第七章“总经理及其他高级管理人员”中第一百六十五条
  原章程:第一百六十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

  修订为:第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
  修订后的《公司章程》条款总数由 236 条增加到 237 条。

    上
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