股票代码：600119 证券简称：ST 长投
长发集团长江投资实业股份有限公司
非公开发行A股股票预案
长发集团长江投资实业股份有限公司
二〇二〇年五月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经过公司股东大会审议通过，尚待取得上海市国资委的批复，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东长江联合集团。长江联合集团以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。
3、本次非公开发行股票数量不超过57,870,370 股（含57,870,370 股），未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。若公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为 4.32 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 25,000.00 万元（含 25,000.00 万元），
扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。
6、本次非公开发行对象长江联合集团认购的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东长江联合集团，长江联合集
团认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。
8、截至本预案公告日，公司控股股东为长江联合集团，实际控制人为上海市国资委。本次非公开发行完成后，长江联合集团仍为本公司控股股东，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
9、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东共同享有。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司完善了股利分配政策。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策和执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31 号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
11、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
目 录
声 明 ...... 2
重要提示...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8
一、本公司基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 9
四、本次非公开发行概况 ...... 9
五、本次发行是否构成关联交易 ......11
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......11
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 12
第二节 发行对象的基本情况 ...... 13
一、基本情况 ...... 13
二、股权控制关系 ...... 13
三、主营业务情况及财务状况 ...... 14
四、最近一年主要财务数据 ...... 14
五、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说明...... 15
六、本次非公开发行后的同业竞争及关联交易情况...... 15
七、本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司
之间的重大交易情况 ...... 16
八、本次认购资金来源情况 ...... 16
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 17
一、协议主体和签订时间 ...... 17
二、认购价格和认购数量 ...... 17
三、股票认购款的支付时间、支付方式与股票交割...... 17
四、限售期......18
五、违约责任 ...... 18
六、协议的成立和生效 ...... 19
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20
一、本次非公开发行募集资金的使用计划...... 20
二、本次募集资金的必要性与可行性...... 20
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响...... 21
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 22
一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、高管人
员结构的变动情况 ...... 22
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 23
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况......24
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形. 24
五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 24
六、本次发行对公司负债情况的影响...... 25
七、本次非公开发行相关的风险说明...... 25
第六节 公司利润分配政策和执行情况...... 28
一、公司现有的利润分配政策 ...... 28
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 29
三、公司制定的《未来三年（2020—2022 年）股东回报规划》...... 30
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 34
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的说明...... 34
二、本次发行股票摊薄即期回报情况及填补措施...... 34
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、长江投资、公司、 指 长发集团长江投资实业股份有限公司
本公司、上市公司
长江联合集团、控股股东 指 长江经济联合发展（集团）股份有限公司
上海市国资委、实际控制 指 上海市国有资产监督管理委员会
人
董事会、股东大会 指 长发集团长江投资实业股份有限公司董事会、股东大会
《公司章程》 指 《长发集团长江投资实业股份有限公司公司章程》
本次发行、本次非公开发 公司向长江联合集团非公开发行 A 股股票募集资金，股份发
行 指 行数量不超过 57,870,370 股（含 57,870,370 股），募集资
金总额不超过 25,000 万元（含 25,000 万元）
本预案 指 长发集团长江投资实业股份有限公司非公开发行A股股票预案
股份认购协议、认购协议 指 《长发集团长江投资实业股份有限公司和长江经济联合发展
（集团）股份有限公司之附条件生效股份认购协议》
定价基准日 指 本次非公开发行股票董事会决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本公司基本情况
中文名称 长发集团长江投资实业股份有限公司
英文名称 Y.U.D.Yangtze River Investment industry Co.,Ltd.
法定代表人 居亮
成立日期 1997 年 11 月 28 日
住 所 上海市静安区永和路 118 弄 35 号
邮政编码 200072
电 话 021-66601817
传 真 021-66601820
互联网网址 www.cjtz.cn
电子信箱 cjtzdb@cjtz.cn
注册资本 30,740.00 万元
统一社会信用代码
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