证券代码：600118 股票简称：中国卫星 编号：临2013-005
中国东方红卫星股份有限公司
关于公司及子公司转让北京宏宇航天技术有限公司
84.75%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容
为进一步聚焦主业发展，优化公司业务结构，中国东方红卫星股份有限公司
（简称：中国卫星或公司）及子公司航天恒星科技有限公司（简称：航天恒星科
技）分别将所持的北京宏宇航天技术有限公司（简称：北京宏宇）14.75%及 70%
股权转让至航天神舟投资管理有限公司（简称：神舟投资）。本次转让以北京宏
宇净资产评估值（评估基准日为 2012 年 6 月 30 日）为定价依据，转让价格合计
约为人民币 1,868.61 万元（最终以经国有资产管理部门备案的资产评估结果为
准）。转让完成后，公司及子公司不再持有北京宏宇股权。
关联人回避事宜
关联董事在董事会审议上述关联交易时回避了表决。
交易对公司的影响
公司及航天恒星科技将北京宏宇 84.75%股权转让至神舟投资，有利于公司
发展战略的统一贯彻和执行，有利于公司一体化、集团化经营管理模式的进一步
深化，对于公司集中资源发展卫星研制和卫星应用两大主业能够起到积极作用。
一、关联交易概述
为进一步聚焦主业发展，优化公司业务结构，公司及子公司航天恒星科技分
别将所持的北京宏宇 14.75%及 70%股权转让至神舟投资。本次转让以北京宏宇净
资产评估值（评估基准日为 2012 年 6 月 30 日）2,204.85 万元为定价依据，对
应其 84.75%股权的转让价格合计约为人民币 1,868.61 万元，其中神舟投资分别
支付中国卫星和航天恒星科技的转让价款约为 325.21 万元和 1,543.4 万元（最
终以经国有资产管理部门备案的资产评估结果为准）。转让完成后，公司及子公
司不再持有北京宏宇股权。
1
鉴于神舟投资为公司控股股东的全资子公司，与公司存在关联关系，因此本
次股权转让构成关联交易。公司于 2013 年 2 月 25 日召开的第六届董事会第十次
会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关于公司及子公司转让北京宏宇航
天技术有限公司 84.75%股权的议案》，关联董事回避了表决，董事会审计委员会
（关联交易控制委员会）、独立董事及监事会发表了相关意见。本次关联交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
神舟投资为公司控股股东中国航天科技集团公司第五研究院（简称：五院）
下属的全资子公司，成立于 2009 年 7 月，注册资本 33,652.82 万元，主要从事
项目投资、企业管理、技术开发等业务。
三、关联交易标的基本情况
（一）北京宏宇简介
北京宏宇成立于 1993 年 7 月，原名为“北京宏宇航天技术应用公司”，成
立时为五院所属全民所有制企业。2008 年重组成为公司子公司。北京宏宇目
前注册资本为 400 万元，其中，航天恒星科技出资 280 万元，占出资总额的
70%；公司出资 59 万元，占出资总额的 14.75%；6 名自然人合计出资 61 万元，
占出资总额的 15.25%。
北京宏宇主要从事薄膜加热器的研制生产、仿真软件二次开发，其 2011
年度及 2012 年半年度主要财务指标如下：
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 1,962.10 2,024.82
负债总额 1,042.70 1,203.90
净资产 919.41 820.92
2012 年 1-6 月 2011 年度
营业收入 1,174.99 2,518.13
净利润 98.48 167.95
（二）评估情况
北京中天华资产评估有限责任公司对北京宏宇截至2012年6月30日的净资产
值进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（中天华资评报字[2012]第1296号，
尚待国有资产管理部门备案确认）。
2
按照资产基础法评估，在评估基准日2012年6月30日持续经营前提下，经审
计后的北京宏宇总资产账面值为1,962.10万元，评估值为1,992.24万元，评估增
值30.14万元，增值率1.54%；总负债账面值为1,042.70万元，评估值为1,042.70
万元，增值额为0万元，增值率为0；所有者权益账面值为919.40万元，评估值为
949.54万元，评估增值30.14万元，增值率3.28%。
按照收益法评估，北京宏宇在评估基准日2012年6月30日经审计后的所有者
权益账面值为919.40万元，采用收益法评估的北京宏宇股东全部权益价值为
2,204.85万元，评估增值1,285.45万元，增值率139.81%。
经研究对比，评估公司认为收益法评估结果更能公允反映北京宏宇的股东全
部权益价值，因此，本次股权转让选取收益法的评估结果作为最终评估结果。
四、关联交易具体内容
（一）转让标的：北京宏宇 84.57%股权
（二）转让方式：协议转让
（三）受让方：神舟投资
（四）转让价格：本次转让以《资产评估报告书》（中天华资评报字[2012]
第 1296 号）的评估结果为定价依据，确定股权转让价款合计约为人民币 1,868.61
万元，其中神舟投资分别支付中国卫星和航天恒星科技的转让价款约为 325.21
万元和 1,543.4 万元（以经国有资产管理部门最终备案的资产评估结果为准）。
（五）期间损益：资产评估基准日至股权交割日（工商变更日）的期间损益
归北京宏宇现有股东所有。
（六）股权交割：以北京宏宇完成工商登记注册变更日为股权交割日。
（七）其他事项：2009 年 8 月，公司第五届董事会第七次会议审议通过了
《关于收购北京宏宇航天技术有限公司部分股权的议案》，同意公司收购航天恒
星科技及自然人股东王诗奎持有的北京宏宇 70%及 14.75%股权。截至目前，公司
完成对王诗奎所持 14.75%股权的收购，拟不再继续执行关于收购航天恒星科技
所持 70%股权的决议。
五、关联交易对公司的影响
公司及航天恒星科技将北京宏宇 84.75%股权转让至神舟投资，有利于公司
发展战略的统一贯彻和执行，有利于公司一体化、集团化经营管理模式的进一步
深化，对于公司集中资源发展卫星研制和卫星应用两大主业能够起到积极作用。
3
六、审批程序
（一）董事会审议情况
公司于 2013 年 2 月 25 日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于
公司及子公司转让北京宏宇航天技术有限公司 84.75%股权的议案》，关联董事回
避了表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易进行了审议，认为：该关联交易的交易过程遵
循了公平、合理的原则，该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规
和《公司章程》的规定，有利于公司的长期可持续发展，未损害公司及其他股东，
特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意上述议案中涉及的关联交易。
（三）审计委员会（关联交易控制委员会）意见
公司董事会审计委员会（关联交易控制委员会）对上述关联交易进行了审核，
认为：上述关联交易符合公司战略规划，有利于公司主营业务发展和整体经营效
益的提升；该项关联交易的交易过程公平、公正，定价公允合理，未损害公司及
股东，尤其是非关联股东的利益。因此，公司董事会审计委员会同意上述关联交
易。
（四）监事会审议情况
公司于 2013 年 2 月 25 日召开的第六届监事会第八次会议审议通过了《关于
公司及子公司转让北京宏宇航天技术有限公司 84.75%股权的议案》，并发表了相
关意见，认为：1、该议案中，受让方—航天神舟投资管理有限公司与公司属同
一实际控制人控制，故本次股权转让构成关联交易。该关联交易的交易过程遵循
了公平、合理的原则；决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，未发现损
害公司和股东利益的情况。2、未发现董事会对上述关联交易的决策程序存在违
反相关法律法规的情况。
七、备查文件
（一）公司第六届董事会第十次会议决议
（二）公司董事会审计委员会意见
（三）公司独立董事的独立意见
（四）公司第六届监事会第八次会议决议
（五）公司监事会意见
（六）北京宏宇资产评估报告书（中天华资评报字[2012]第 1296 号，尚未
4
经国有资产管理部门备案）
特此公告。
中国东方红卫星股份有限公司
董 事 会
2013 年 2 月 27 日
5
