中国天地卫星股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国天地卫星股份有限公司（下称：本公司）第三届董事会第七次会议于2002年10月24日在本公司会议室召开,应到董事十一人,实到十一人。全体监事和高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由芮晓武董事长主持。
全体董事经过认真审议,一致通过了《关于收购航天东方红卫星有限公司70%股权的议案》。
本次股权收购属于关联交易。由于非关联董事人数未超过公司董事总人数的一半,关联董事回避后无法达到法定人数,故关联董事全部参加了表决,具体表决结果如下：本公司全部十一位董事中有四位非关联董事（包括二位独立董事）全部投了赞成票,七位关联董事全部投了赞成票。二位独立董事出具了独立意见,七位关联董事发表了相关声明。
由于本公司购买航天东方红卫星有限公司70%股权与前次购买的航天四创科技有限责任公司70%股权均为小卫星及卫星应用相关资产,前次购买距离本次购买时间在12个月内,两次交易额累计达到15048.593万元,占本公司2001年末经审计的净资产额的54.17%,根据中国证券监督管理委员会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称＂《通知》＂）的规定,本次资产购买属于上市公司重大资产购买行为。根据《通知》要求,本次资产购买需上报中国证监会审核,经审核同意后,本公司将另行发出召开审议本次资产购买的临时股东大会通知。
详细内容见同日披露的《中国天地卫星股份有限公司重大资产购买报告书暨关联交易公告》
特此公告。
中国天地卫星股份有限公司
董事会
2002年10月24日
中国天地卫星股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,我们作为中国天地卫星股份有限公司（下称：本公司）的独立董事,对本公司2002年10月24日第三届董事会第七次会议的《关于购买航天东方红卫星有限公司70%股权的议案》进行了审议,并认真审阅了北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的航天东方红卫星有限公司（下称：东方红公司）截止2002年6月30日的审计报告、中华财务会计咨询有限公司出具的东方红公司的资产评估报告以及与本次交易有关的协议及资料。
基于个人独立判断,发表意见如下：
中国卫星本次购买东方红公司的股权后,将实现公司主业从根本上转向航天高科技产业,公司小卫星及卫星应用业务得到实质性的充实,有利于形成公司的核心竞争力和可持续发展能力。
该项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,交易定价客观公允,该关联交易未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益。
我们同意将上述议案提交股东大会审议。
独立董事（签字）：黄卫平、崔利国
2002年10月24日
中国天地卫星股份有限公司关联董事声明
中国天地卫星股份有限公司（下称：本公司）于2002年10月24日召开了第三届董事会第七次会议,全体董事认真审议了《关于收购航天东方红卫星有限公司70%股权的议案》,该项股权收购构成关联交易。因公司董事会中非关联董事人数未过半数,我们作为关联董事参加了审议和表决,为此我们作以下声明：
一、我们严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他相关规定,依法行使董事的权利。
二、我们认真审阅了《关于收购航天东方红卫星有限公司70%股权的议案》及相关材料,一致认为本次股权收购是实现本公司主业转向航天高科技产业的实质步骤,有利于形成公司的核心竞争力和可持续发展能力。
三、本次交易定价公允、合理,没有损害中小股东的利益。
特此声明。
关联董事签名：
芮晓武、王彦广、许世龙、徐建华、臧伟、王渊、靳剑生
中国天地卫星股份有限公司董事会
2002年10月24日
中国天地卫星股份有限公司重大资产购买报告书暨关联交易公告（草案）
重要提示：
1.本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2.本次资产购买须经中国证券监督管理委员会审核同意,并经公司股东大会审议表决通过后方可正式生效,与本次资产购买有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
特别风险提示：
本公司未就本次交易完成后的经营状况出具盈利预测报告,提请投资者关注有关说明。
中国天地卫星股份有限公司（以下简称＂本公司＂或＂中国卫星＂）2002年10月24日召开第三届董事会第七次会议,会议审议通过了《关于购买航天东方红卫星有限公司70%股权的议案》。根据中国证券监督管理委员会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称＂《通知》＂）和《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）的规定,现将本公司本次资产购买的相关事项报告如下：
一、概述
本公司于2002年10月24日分别与中国航天科技集团公司（以下简称＂航天科技集团公司＂）和中国空间技术研究院（以下简称＂空间技术研究院＂）签订了《股权转让协议》,以6,125万元购买航天科技集团公司持有的航天东方红卫星有限公司（以下简称＂东方红公司＂）49%股权,以2,625万元购买空间技术研究院持有的东方红公司21%股权。本次资产购买交易完成后,本公司将持有东方红公司70%股权,空间技术研究院持有东方红公司30%股权。
由于航天科技集团公司持有本公司控股股东北京航天卫星应用总公司（以下简称＂航卫总＂）100%的权益,且空间技术研究院为航天科技集团公司所属的事业单位,因此航天科技集团公司和空间技术研究院均为本公司的关联方,本次资产购买属关联交易。本公司全部11位董事中有7位关联董事,由于非关联董事人数未超过公司董事总人数的一半,关联董事回避后无法达到法定人数,故7位关联董事参加了表决,并出具了关联董事声明,同时,2位独立董事出具了意见。11位董事全部同意此议案。
由于本公司原从事的商贸主业和旅游设施投资均为传统产业,受原有产业结构和行业的局限,公司近年来发展缓慢,公司虽有盈利,但盈利能力却逐年下降。为进一步优化资产结构,调整公司经营方向,为公司的长远发展构筑具有竞争力和生命力的新的利润增长点,2002年3月21日,本公司原控股股东中国旅游商贸服务总公司（以下简称＂中国旅贸＂）与航卫总签订了关于转让本公司51%股权的《股权转让协议》和《关于对中国泛旅进行资产重组的框架协议》,由此本公司开始进行系列资产重组,先后出售了本公司办公楼主体及其不可分割的附属资产、办公家具及办公设备等资产、本公司持有的黄山玉屏索道有限公司20%股权和北京红帆誉翔公用电话有限公司40%股权,交易金额合计为6,898.9万元,占本公司2001年末经审计净资产额的24.83%,未构成重大资产出售。
2002年5月25日,本公司与航卫总签订《资产转让协议》,并经公司2002年6月29日召开的2002年度第一次临时股东大会审议通过,本公司购买航卫总持有的航天四创科技有限责任公司70%股权,交易金额为6,298.593万元,占本公司2001年经审计净资产额的22.67%,未构成重大资产购买。由于本公司购买东方红公司70%股权与前次购买的航天四创科技有限责任公司70%股权均为小卫星及卫星应用相关资产,前次购买距离本次购买时间在12个月内,两次交易额累计达到15,048.593万元,占本公司2001年末经审计的净资产额的54.17%。根据《通知》的规定,本次资产购买属于上市公司重大资产购买行为。根据《通知》要求,本次资产购买需上报中国证监会审核,经审核同意后,本公司方可发出召开审议本次资产购买的股东大会通知。
二、资产购买各方情况介绍
（一）交易各方及关联方之间的关系
本次资产购买的出售方为航天科技集团公司和空间技术研究院,购买方为本公司。空间技术研究院是航天科技集团公司所属的事业单位,本公司的控股股东航卫总为航天科技集团公司的全资子公司。各方关系的框架图如下：（见附图）
（二）购买方--中国天地卫星股份有限公司
1.公司概况
（1）法定名称：中国天地卫星股份有限公司
（2）企业类型：股份有限公司（已上市,股票代码：600118）
（3）注册地址：北京市海淀区阜成路16号
（4）办公地址：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦15楼
（5）法定代表人：芮晓武
（6）注册资本：18,950.40万元
（7）成立时间：1997年8月21日
（8）经营范围：卫星及相关产品的研发、设计、制造、销售；卫星应用技术综合信息服务；计算机系统集成、软件产品开发；旅游项目投资、经营；与上述业务相关的技术交流、培训；信息咨询（以上国家有专项专营规定的除外）。
（9）税务登记证号码：京国税朝字110105100027454号,地税京字110105100027454000号。
2.公司沿革
本公司的前身是中国泛旅实业发展股份有限公司（以下简称＂中国泛旅＂）。中国泛旅是经国家体改委体改生〔1997〕77号文批准,由中国旅游商贸服务总公司作为主要发起人,联合北京波菲特旅游礼品有限责任公司、北京万通达储运公司、港旅建筑装饰工程有限公司、黄山昱鑫旅游实业公司共同发起,以募集方式设立的股份公司。公司于1997年8月21日成立,所属行业系旅游行业,主营业务为旅游项目投资、食品、机械电子设备、汽车及摩托车配件、日用百货销售、组织承办与旅游行业相关的展示、展销、房屋出租物业管理。
为了优化公司资产结构,调整公司经营方向,增强公司可持续发展能力,中国旅贸与航卫总于2002年3月21日签署协议,将其持有的本公司51%股份转让给航卫总,航卫总对本公司开始实施一系列的资产重组工作。2002年9月28日,经国家工商局审核批准,完成工商变更手续,公司名称由＂中国泛旅实业发展股份有限公司＂变更为＂中国天地卫星股份有限公司＂,经营范围增加了＂卫星及相关产品研发、设计、制造、销售；卫星应用技术综合信息服务＂的内容；计算机系统集成、软件产品开发＂。公司股票简称自2002年8月14日起,由原来的＂中国泛旅＂变更为＂中国卫星＂。
截止2001年12月31日,公司总股本189,504,000股,流通股72,000,000股；总资产351,180,942.94元,净资产277,828,395.36元；2001年实现主营业务收入280,738,271.62元,净利润10,312,489.17元。
（三）出售方--中国航天科技集团公司
1.航天科技集团公司的概况
（1）法定名称：中国航天科技集团公司
（2）经济性质：全民所有制
（3）注册地址：北京市海淀区阜成路8号
（4）法定代表人：张庆伟
（5）注册资金：903,544万元人民币
（6）经营范围：国有资产的投资、经营管理；主要承担运载火箭、卫星、载人飞船以及战略战术导弹和卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设
