股票代码：600117 股票简称：西宁特钢 上市地点：上海证券交易所
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 交易对方
1 工银金融资产投资有限公司
2 青海金助企业管理有限公司
独立财务顾问：
（上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层）
签署日期：二零一九年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事 、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料的真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺 ：“ 如承诺方（ 西宁特钢全体董监高）就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在本公司拥有权益的股份”。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问 ，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函 ，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载 、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意以下事项： 一、本次交易简要方案
为降低资产负债率、有效改善企业资本结构和提升未来盈利能力，西宁特钢拟引入工银金融、青海金助等 2 家投资机构 ，以现金、非公开协议方式对全资子公司西钢新材料合计增资人民币 17 亿元，最终用于归还西宁特钢相关金融机构负债。
2019 年 6 月 27 日 ，工银金融与西钢新材料、西宁特钢签署增资相关
协议，由工银金融向西钢新材料增资人民币 70,000 万元，其中 5,961 万元计入西钢新材料的实收资本，64,039 万元计入资本公积。2019 年 8 月20 日，青 海金助与西钢新材料、西宁特钢签署增资协议 ，由 青海金助向西钢新材料增资人民币 100,000 万元，其中 8,516 万元计入西钢新材料的实收资本，91,484 万元计入资本公积。
引入资金后，西宁特钢持有西钢新材料的比例将减少至 40.86%，工
银金融、青海金助对西钢新材料的持股比例分别为 24.35%、34.79%，同时上市公司和青海金助签署的《增资协议》中约定了，青海金助在增资到位后，在持有西钢新材料股权期间，不论任何原因（包括但不限于西钢新材料按照债转股方案继续引入新投资者、其他投资者退出等）造成股权比例变化 ，青 海金助承诺不谋求对西钢新材料的控制权 ，并全力支持上市公司实现对西钢新材料的实际控制及会计并表，青 海金助委派董事与上市公司委派董事在对西钢新材料的重大经营事项表决保持一致，西宁特钢作为西钢新材料第一大股东，拥有对西钢新材料的实际控制权。
根据西宁特钢经审计的 2018 年财务报告、 会计师出具 的《备考审阅
报告》（瑞华阅字[2019]48210002 号），本次交易完成后，西钢新材料将归还欠西宁特钢的部分债务，再由西宁特钢归还其自身负债，西宁特钢的
有息负债及利息费用将减少，西宁特钢 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6
月 30 日资产负债率将分别由 92.93%、92.40%下降至 85.12%、83.57%，有利于提升西宁特钢可持续健康发展能力。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据西宁特钢、西钢新材料经审计的 2018 年度财务数据以及本次交
易评估情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
西宁特钢（2018年末/2018年度） 2,351,985.00 678,651.64 108,857.39
西钢新材料（2018年末/2018度） 399,495.88 0.00 95,161.96
西钢新材料59.14%股权 236,261.86 0.00 56,278.78
标的资产财务数据占西宁特钢相 10.05% 0.00% 51.70%
应指标比重
根据上述计算结果，拟出售标的资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为工银金融、青海金助等 2 家投资机构以现金方式对上市公
司全资子公司西钢新材料合计增资人民币 17 亿元，上市公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。
（三）本次交易构成关联交易
青海金助系本次交易对方之一，西宁特钢之间接控股股东青海省国有资产投资管理有限公司间接持有青海金助 50%的股权，因此本次交易构成关联交易。
本次重组草案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权 。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。 三、本次重组支付方式
本次重组支付方式为现金支付，工银金融 、青 海金助以自有资金对西钢新材料增资。
四、标的资产的评估和作价情况
根据评估机构出具的中企华评报字（2019）第 1172 号《资产评估报
告》， 本次评估的基准日为 2018 年 12 月 31 日，评估机构对西钢新材料
的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论。西钢新材料股东全部权益的账面价值为 95,161.96万元，评估价值为 107,422.70 万元 ，增值率为 12.88%。经交易双方协商，本次交易涉及的标的资产作价为 117,412.70 万元（结合上市公司评估基准日后对标的公司进行的 9,990 万元实缴出资），本 次交易作价与评估机构所出具评估报告的评估结果保持一致。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事特殊钢的冶炼和压延加工业务，主 要品种有碳结钢、碳工钢、合结钢、合工钢、轴承钢、模具钢、不锈钢、弹簧钢八大类。本次交易为工银金融、青海金助等 2 家投资机构以现金方式对上市公司全资子公司西钢新材料合计增资人民币 17 亿元。因此，本次交易前后，公司主营业务不会发生变化。
本次交易完成后，上市公司 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30
日资产负债率将分别由 92.93%、92.40%下降至 85.12%、83.57%；资产
负债结构将得到优化，有息负债及利息费用将减少，有利于为核心特钢业
务提供更多的支持，进一步提升上市公司竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的2018年财务报告、上 市公司2019年半年报（ 未
经审计 ）、瑞 华会计师出具的《备考审阅报告》（瑞华阅字[2019]48210002
号），本次交易对上市公司的财务指标影响如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月
实际 备考 变动幅度 实际 备考 变动幅度
资产总额 2,351,985.01 2,354,263.46 0.10% 2,266,430.16 2,196,970.71 -3.06%
归属于母公
司股东权益 108,857.39 130,506.07 19.89% 116,433.44 138,456.71 18.91%
营业收入 678,651.64 678,651.64 0.00% 438,757.18 438,757.18 0.00%
利润总额 -200,104.40 -188,369.86 5.86% 4,652.91 10,400.58 123.53%
归属于母公
司股东的净 -204,614.97 -182,966.28 10.58% 5,846.85 6,221.44 6.41%
利润
基本每股
收益（元/ -1.96 -1.75 10.71% 0.056 0.060 7.25%
股）
本次交易完成后，2018 年度上市公司备考的归属于上市公司母公司
的净利润为-182,966.28 万元，较交易前少亏损 10.58%；2018 年度备考
的基本每股收益为-1.75 元/股，较 2018 年度上市公司实际基本每股收益
增加 0.21 元。2019 年 1-6 月上市公司备考的归属于上市公司母
