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证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2010-007
西宁特殊钢股份有限公司
四届二十二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西宁特殊钢股份有限公司董事会四届二十二次会议通知于2010
年4 月19 日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于4 月26
日（星期一）上午9 时在公司办公楼201 会议室召开。公司董事会现
有成员9 名，现场出席会议的董事8 名，董事长陈显刚授权委托董事
刘克林代为行使表决权并主持会议。公司监事及部分高管人员列席了
本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
本次董事会以书面表决方式，审议并通过了下列事项：
一、以9 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过《关于公司2010
年度配股方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上
市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公
司董事会对本公司实际经营情况、财务状况和相关事项进行了逐项自
查，认为公司符合向原股东配售股份的条件，决定立即开展申请配股
的相关准备工作。具体配股方案如下：
1、配售股票的种类和面值- 2 -
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币1.00 元。
2、配股基数、比例和数量
本次配股拟按照每10 股不超过3 股的比例向全体股东配售，最
终配股比例由董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与
保荐人/主承销商协商确定。本次配股采用代销方式。本次拟配股的
股份数量以本次发行时股权登记日的总股本为基数确定。
以本公司截至2010 年3 月31 日总股本741,219,252 股为基数
测算，预计可配股份数量不超过222,365,775 股。
本次发行前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动时，
本次发行数量上限将作相应调整，具体发行数量授权公司董事会与保
荐人/主承销商协商确定。
3、配股价格及定价原则
（1）配股价格：根据刊登配股发行公告前股票市场交易的情况，
在“配股价格不低于发行前本公司最近一期经会计师根据中国会计准
则审计确定的每股净资产值”的原则下，采用市价折扣法确定配股价
格，由董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐人
/主承销商协商确定。
（2）定价依据：①不低于发行前最近一期经会计师根据中国会
计准则审计确定的公司每股净资产值；②考虑募集资金投资项目的资
金需求量及项目资金使用安排；③参考本公司股票在二级市场上的价
格、市盈率及市净率等情况；④由本公司与保荐人/主承销商协商确定。- 3 -
4、配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
5、本次配股募集资金的用途
本次配股募集资金扣除相关发行费用后将用于以下项目：
单位：亿元
顺序 募投项目 总投资额 募集资金投资额
1 青海省都兰县洪水河铁矿采选项目 3.08 3.00
2 循环经济园区建设项目 1.70 1.70
3 肃北博伦铁矿技改项目 6.53 6.53
4 肃北博伦钒矿采选项目 2.50 2.50
5 偿还银行贷款及补充流动资金 7.00 7.00
合计 20.81 20.73
如果本次配股募集资金不能满足上述项目的资金需要，公司将利
用自筹资金予以弥补。如果本次配股募集资金超过上述项目的资金需
要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。在不改变本次募投项
目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集
资金投入顺序、使用方式和金额进行适当调整。本次配股募集资金到
位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在
募集资金到位之后予以置换。
6、本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自本公司股东大会批准本次配股方案之日起12
个月内有效。
7、本次配股前公司滚存未分配利润的处置- 4 -
在本次配股完成后，配股发行前的滚存未分配利润由发行后的全
体股东依其持股比例享有。
8、提请股东大会授权董事会全权处理本次配股具体事宜
为保证本次配股有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事
会在股东大会审议通过的框架与原则下全权办理本次配股的有关事
宜，并由董事会转授权董事长签署与本次配股相关的合同、协议及其
他相关文件。授权内容及范围包括但不限于：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会
决议，办理本次发行的申报事宜；
（2）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，确定发行
时机、发行方式、发行数量、发行价格、募集资金规模等相关事宜。
本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化
时，本次发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权公司董事会与
保荐人/主承销商协商确定；
（3）决定或聘请参与本次配股发行的保荐人/主承销商等中介机
构，签署与本次配股相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大合
同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议等，根据证券监管部门
的要求修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的各项文件；
（4）授权董事会确定募集资金的使用方式，以及在不改变本次
募投项目的前提下，可根据项目的实际需求，对募投项目的募集资金
投入顺序和金额进行适当调整。
（5）设立募集资金专项存储账户，并与金融机构签署相关协议；- 5 -
（6）根据本次发行结果对《公司章程》相应条款进行修订，办
理工商变更登记等事宜；
（7）除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重
新表决的事项外，可根据证券监管部门对配股的政策变化及对本次发
行申请的审核意见，对本次发行相关具体事项做出修订和调整；
（8）在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易
所上市事宜；
（9）若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届
满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，授权董
事会按照“发行价格并加算银行同期存款利息”的标准向已经认购的
股东返还款项；
（10）在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次发行有关
的事宜。
上述议案采取逐项表决方式。
本议案尚需提交股东大会审议批准。本次配股方案需经中国证券
监督管理委员会核准后实施。
二、以9 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过《关于公司2010
年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》。
为加速实施本公司“打造中国西部资源型百万吨特钢精品基地”
的战略，提升公司矿产资源开发能力，充分发挥资源优势，改善财务
结构、降低财务费用、提高盈利能力，公司拟将青海省都兰县洪水河- 6 -
铁矿采选项目、循环经济园区建设项目、肃北博伦铁矿技改项目、肃
北博伦钒矿采选项目和偿还银行贷款及补充流动资金作为本次配股
募集资金投资项目。项目具体情况如下：
1、青海省都兰县洪水河铁矿采选项目
本项目总投资额3.08 亿元，其中一期投资额2.53 亿元，二期投
资额0.55 亿元。本项目采用露天开采和地下开采相结合、先露天开
采后地下开采的采矿方案，建成达产后可形成年采原矿50 万吨的生
产能力；选矿采用三段一闭路破碎筛分流程，建成达产后将形成年产
62%品位铁精粉16.55 万吨的生产能力。
本项目由公司全资子公司西钢矿业实施。项目矿区位于青海省东
昆仑山脉东段布尔汉布达山北坡洪水河中游，东距都兰县153km，
西距格尔木219km。项目建设内容主要包括露天剥离工程、坑采工
程、选矿工程及公辅工程等。
项目建成后，有利于进一步提升公司铁矿石资源开发能力，提高
公司铁精矿粉的自给率，规避原材料供应及价格变动的风险，具有较
好的经济效益。
2、循环经济园区建设项目
本项目总投资1.70 亿元，项目建设的循环经济园区根据使用功
能分六片，分别是高炉渣处理区，电炉、转炉钢渣处理区，金属材料
处理区，非金属材料处理区，耐火材料处理区，工业和民用垃圾处理
区。
本项目位于公司现有厂址内，项目建设期三年，达产期一年。- 7 -
公司在生产过程中每年产生电炉、转炉钢渣约22 万吨，每年产
生高炉渣约45 万吨，每年产生废旧耐火材料约10,000 吨，另外工
业垃圾中还包括一定数量的有色金属如铜、铝、铅等；非金属如酸、
砂轮片、橡胶等固体废旧物品。上述工业废弃物经过本项目建设的循
环经济园区处理后，可分选出3 万吨渣钢、2.2 万吨铁精粉、16 万吨
尾渣等一系列最终产品，可通过内部循环利用及外销，做到废弃物“资
源化”、“减量化”、“无害化”。
本项目的建成将使得公司的废弃资源综合充分利用，变废为宝，
改善环境，并产生很好的经济效益和社会效益。
3、肃北博伦铁矿技改项目
本项目总投资6.53 亿元，其中建设投资5.49 亿元，流动资金
1.04 亿元。项目由公司控股子公司肃北博伦实施，对肃北博伦现有
七角井铁矿进行技改。
肃北博伦公司建有长流水和七角井选矿厂两座，年生产铁精粉分
别为20 万吨和50 万吨，矿山其它附属配套设施齐全。但目前公司
七角井铁矿采矿工程的服务年限将满，为维持肃北博伦公司七角井铁
矿开采能力、并与现有年产70 万吨铁精粉的选矿能力相匹配，需对
现有铁矿进行技改，实施深部矿体开采工程。
项目建设地点位于甘肃省酒泉地区肃北蒙古族自治县马鬃山镇
七角井矿区。项目主要建设内容包括：土建综合工程、采矿综合工程、
矿山机械工程等。综合矿体产状要素、赋存条件、开采技术条件、采
矿方法适用条件等诸多因素，本项目绝大多数区段适用分段空场法和- 8 -
阶段矿房采矿法，局部区段适用崩落采矿法。项目建成后将形成年产
200 万吨原矿的开采能力，与该公司现有的选矿能力匹配，形成年产
70 万吨64%品位铁精粉的生产能力。
通过本技改
