东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
关于修订公司章程及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，落实独立董事制度改革等相关要求，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其附件和其他相关制度进行了系统性的梳理与修订。
2024年4月26日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订公司章程及相关附件的议案》，本次及前次修订情况如下：
序 制度名称 变更情况 是否股东
号 大会审议
1 东睦新材料集团股份有限公司章程 本次修订 是
2 东睦新材料集团股份有限公司股东大会议事规则 本次修订 是
3 东睦新材料集团股份有限公司董事会议事规则 本次修订 是
4 东睦新材料集团股份有限公司关联交易公允决策 本次修订 是
制度
5 东睦新材料集团股份有限公司独立董事年报工作 本次修订 否
制度
6 东睦新材料集团股份有限公司独立董事工作制度 前次修订 是
7 东睦新材料集团股份有限公司会计师事务所选聘 前次制定 是
制度
8 东睦新材料集团股份有限公司董事会审计委员会 前次修订 否
实施细则
一、公司章程及相关制度修订情况
（一）公司章程拟修订内容
修订前条款 拟修订后条款
第五十一条 独立董事有权向董事会提议 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 召开临时股东大会，但应当取得全体独立开临时股东大会的提议，董事会应当根 董事过半数同意。对独立董事要求召开临据法律、行政法规和本章程的规定，在 时股东大会的提议，董事会应当根据法收到提议后10日内提出同意或不同意召 律、行政法规和本章程的规定，在收到提
开临时股东大会的书面反馈意见。 议后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
第一百三十一条 代表1/10以上表决权的 第一百三十一条 代表1/10以上表决权的股股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独议召开董事会临时会议。董事长应当自 立董事，可以提议召开董事会临时会议。接到提议后10日内，召集和主持董事会 董事长应当自接到提议后10日内，召集和
会议。 主持董事会会议。
第一百四十五条 公司董事会设下列四个 第一百四十五条 公司董事会设下列四个
专门委员会： 专门委员会：
（一）战略委员会； （一）战略委员会；
（二）审计委员会； （二）审计委员会；
（三）提名委员会； （三）提名委员会；
（四）薪酬与考核委员会。 （四）薪酬与考核委员会。
董事会各专门委员会是董事会设立的常 董事会各专门委员会是董事会设立的常设设议事机构。各专门委员会成员均由公 议事机构，专门委员会对董事会负责，依司董事担任，成员人数为3名，其中，审 照本章程和董事会授权履行职责，提案应计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 当提交董事会审议决定。各专门委员会成员会中独立董事应占多数并担任主任委 员全部由公司董事担任，成员人数为3员，审计委员会中至少应有一名独立董 名，其中，审计委员会、提名委员会、薪
事是会计专业人士。 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十七条 审计委员会履行以下主 第一百四十七条 审计委员会履行以下主
要职责： 要职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作； （一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作； （二）指导和监督内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表 （三）审阅公司的财务报告并对其发表意
意见； 见；
（四）评估内部控制的有效性； （四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相 （五）协调管理层、内部审计部门及相关
关部门与外部审计机构的沟通； 部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相 （六）聘用或者解聘承办公司审计业务的
关法律法规中涉及的其他事项。 会计师事务所；
（七）聘任或者解聘公司财务负责人；
（八）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定
和《公司章程》规定的其他事项。
第一百九十九条 董事会应当根据公司盈 第一百九十九条 董事会应当综合考虑公利情况、资金需求状况以及未来发展规 司经营发展的实际情况、股东的合理投资划等实际情况，结合股东（特别是中小 回报、公司现金流状况等因素，审慎确定股东）、独立董事和监事的意见，拟定 利润分配方案，保持公司利润分配政策的具体的利润分配方案，并在审议通过后 连续性和稳定性。公司每年应根据当期的
提交公司股东大会审议。 生产经营情况和项目投资的资金需求计
公司股东大会对利润分配方案作出决议 划，充分考虑对投资者的合理回报，应充后，公司董事会须在股东大会召开后2个 分考虑和听取股东特别是中小投资者、独月内完成股利（或股份）的派发事项。 立董事、监事、公众投资者的意见，确定
公司合理的利润分配方案。
公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后2个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百条 公司实施积极的利润分配政 第二百条 公司实施积极的利润分配政策，对投资者给予合理的投资回报。 策，对投资者给予合理的投资回报。
公司利润分配的决策程序和机制： 公司利润分配的决策程序和机制：
（一）公司制定利润分配政策时，应当 （一）公司在制定现金分红具体方案时，履行本章程规定的决策程序。董事会应 董事会应当认真研究和论证公司现金分红当就股东回报事宜进行专项研究论证， 的时机、条件和最低比例、调整的条件及制定明确、清晰的股东回报规划，并详 其决策程序要求等事宜。董事会审议制订
细说明规划安排的理由等情况。 利润分配相关政策时，须经董事会全体董
（二）公司在制定现金分红具体方案 事过半数表决通过方可提交股东大会审时，董事会应当认真研究和论证公司现 议。
金分红的时机、条件和最低比例、调整 （二）独立董事可以征集中小股东的意的条件及其决策程序要求等事宜，且需 见，提出分红提案，并直接提交董事会审事先书面征询全部独立董事的意见，独 议。独立董事认为现金分红具体方案可能立董事应当发表明确意见。独立董事可 损害公司或者中小股东权益的，有权发表以征集中小股东的意见，提出分红提 独立意见。董事会对独立董事的意见未采
案，并直接提交董事会审议。 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
（三）董事会就利润分配方案形成决议 公告中披露独立董事的意见及未采纳的具后提交股东大会审议。股东大会对利润 体理由。
分配具体方案进行审议前，公司应当通 （三）监事会应对董事会执行公司利润分过多种渠道主动与股东特别是中小股东 配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行沟通和交流，充分听取中小股东的 进行监督。
意见和诉求，及时答复中小股东关心的 （四）董事会就利润分配方案形成决议后
问题。 提交股东大会审议。股东大会对现金分红
（四）监事会应对董事会执行公司利润 具体方案进行审议前，股东大会对利润分分配政策和股东回报规划的情况及决策 配具体方案进行审议前，公司应当通过多
程序进行监督。 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
（五）如公司董事会做出不实施利润分 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉配或实施利润分配的预案中不含现金分 求，及时答复中小股东关心的问题。
配方式的，应在定期报告中披露做作出 （五）公司召开年度股东大会审议年度利不实施利润分配或实施利润分配的方案 润分配方案时，可审议批准下一年中期现中不含现金分配方式的理由，公司独立 金分红的条件、比例上限、金额上限等。
董事应对此发表独立意见。 年度股东大会审议的下一年中期分红上限
公司的利润分配政策如下： 不应超过相应期间归属于上市公司股东的
（一）公司利润分配形式：采取现金或 净利润。董事会根据股东大会决议在符合
者股票方式分配股利。 利润分配的条件下制定具体的中期分红方
（二）现金方式分配比例：公司年度的 案。
利润现金分配原则上不低于当年度公司 公司的利润分配政策如下：
所获净利润的百分之三十。 （一）公司利润分配形式
（三）公司现金方式分配利润应当至少 公司采取现金、股票或者法律法规规定的
同时满足以下条件： 其他方式分配股利
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