东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
关于修订公司章程及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其附件和其他相关制度进行了系统性的梳理与修订。
2022年4月22日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<东睦新材料集团股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<东睦新材料集团股份有限公司关联交易公允决策制度>的议案》和《关于修订<东睦新材料集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股份管理制度>的议案》，具体修订情况如下：
一、公司章程及其相关附件修订情况
（一）公司章程拟修订内容
原章程条款序号、内容 新章程条款序号、内容
该条款为新增内容，因新增条款导致公司章程全文中引用 第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党
条款所涉及条款编号变化的内容将同步变更 的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 公司的经营宗旨：以科技和创新引领市场，提 第十三条 公司的经营宗旨：聚粉末之力，创绿色未来。通过专供材料解决方案；以做专做精的工匠精神，铸就百年东睦 注创新，做别人做不了的事，引领行业发展；通过精益求精，做品牌；以分享共赢绿色的理念，实现企业基业长青。 好自己能做的事，在新材料粉末冶金领域做到最好最强。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
增加资本： （一）公开发行股份；
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法
式。 律、行政法规、部门规章、上海证券交易所自律规则等相关文件
的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
议，要求公司收购其股份的； 求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 人员，持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事 在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
依法承担连带责任。 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
职权： ……
…… （九）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或变更公司形式作
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作 出决议；
出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十二）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； ……
…… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 东大会决定的其他事项。
当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本； （一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 份总数。
制。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提案权、表决权等的，征集人应
当依法依规披露征集公告和相关征集文件，公司应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种
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