东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月31日以书面形式向公司全体董事发出召开第七届董事会第十五次会议的通知。公司第七届董事会第十五次会议于2021年4月29日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中参加现场表决董事8名，董事池田行广先生因境外工作等原因未能现场出席，以通讯表决方式参会并表决。公司董事长朱志荣先生主持了本次会议，公司全体监事及部分高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：
（一）审议通过《2020年度总经理工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（二）审议通过《2020年度财务决算报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（三）审议通过《2021年度财务预算报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2020年度内部审计工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（五）审议通过《2020年度独立董事述职报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
有关《2020年度独立董事述职报告》的全文，详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（六）审议通过《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
有关《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》的全文，详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（七）审议通过《2020年度董事会工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（八）审议通过《2020年年度报告》全文及摘要
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，有关《2020年年度报告》全文及摘要和独立意见等内容，详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（九）审议通过《关于公司2020年度利润分配的预案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，有关公司2020年度利润分配的具体内容详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（十）审议通过《2020年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（十一）审议通过《关于公司2021年度担保预计的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（十二）逐项审议、表决通过《关于追加确认2020年度部分日常关联交易及新增2021年度日常关联交易预计的议案》
1、追加确认2020年度部分与睦特殊金属工业株式会社子公司发生的日常关联交易
此项议案涉及关联交易，关联董事藤井郭行、多田昌弘、池田行广回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、追加确认2020年度部分与宁波新金广投资管理有限公司发生的日常关联交易
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
3、2021年度公司及控股子公司同睦特殊金属工业株式会社及其子公司产生与日常经营相关的关联交易
此项议案涉及关联交易，关联董事藤井郭行、多田昌弘、池田行广回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
4、2021年度公司及控股子公司同宁波新金广投资管理有限公司产生与日常经营相关的关联交易
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
5、签订《宁波新金广投资管理有限公司与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表了《东睦股份独立董事关于追加确认2020年度部分日常关联交易及新增2021年度日常关联交易预计事项的事前认可意见》，同意将该事项提交公司第七届董事会第十五次会议审议，并在审议该项议案时，就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（十三）审议通过《关于拟续聘公司2021年度会计师事务所的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于续聘公司2021年度会计师事务所的事前认可意见》，同意将该事项提交公司第七届董事会第十五次会议审议，并在审议该项议案时，就该事
项发表了同意的独立意见，详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（十四）审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
公司董事会同意公司及子公司与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，开展的外汇套期保值业务的交易金额余额不超过等值5亿元人民币，在上述额度授权有效期内可滚动使用；同意授权公司财务部门在额度范围内具体实施，授权公司董事长在上述额度范围内，审批日常外汇套期保值业务的具体操作方案、签署相关协议及文件等相关事宜；同意公司及子公司开展外汇套期保值业务有效期及相关授权期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，有关公司开展外汇套期保值业务的具体内容，详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（十五）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见；公司监事会出具了《东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司会计政策变更的核查意见》，具体内容详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（十六）审议通过《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
有关本次变更注册资本及修订公司章程的具体内容，详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（十七）审议通过《关于公司2021年度拟新增融资额度的议案》
为满足母公司2021年度对资金的需求，董事会同意母公司2021年度新增融资额度不超过人民币5亿元，并授权总经理根据公司经营情况安排具体资金筹集事项，包括但不限于金融机构的选择、协议签订等相关事项。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于2021年度拟新增技改投资的议案》
根据公司发展战略及公司2021年度财务预算，同时也为满足精益生产要求，董事会批准公司2021年度新增技改投资项目并筹集相应的建设资金不超过73,340万元，董事会授权总经理在董事会批准的技改投资额度范围内，负责技改投资的具体实施，包括但不限于技改投资设备的选定、协议签订等相关事项。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于授权上海富驰高科技股份有限公司以自有资产进行抵押贷款的议案》
1、董事会同意授权上海富驰高科技股份有限公司以自有资产（包括但不限于上海富驰高科技股份有限公司及其全资子公司的土地、房产等）向银行等金融机构申请抵押贷款，贷款金额不超过人民币3.00亿元；
2、董事会同意授权严丰慕先生在上述抵押贷款额度内办理相关业务，包括但不限于银行等金融机构的选择，贷款金额、贷款利率和贷款期限的确定，以及签署相关协议及文件等；
3、董事会同意授权严丰慕先生办理上述抵押贷款事项的有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。截至本公告披露日，
公司尚未签订相关抵押贷款协议，在实际发生抵押贷款时公司将另行公告并披露具体信息。
（二十）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（二十一）审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》
因公司第三期限制性股票激励计划激励对象中的杨敏已辞职，不再符合激励条件，董事会同意公司使用自有资金回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票，拟回购股票数量共计5,920股，回购价格为4.76元/股（如公司2020年度利润分配的实际分派结果与预案有出入，公司将根据实际分派结果另行调整回购价格），预计回购总金额为28,179.20元；授权公司证券事务代表张小青女士全权负责办理上述部分限制性股票回购、注销等相关事宜，包括但不限于向有关政府、证券交易所、证券登记机构等办理审批、登记、备案、核准等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、证券交易所、证券登记机构等提交的文件，以及做出其认为与上述部分限制性股票回购、注销有关的必须、恰当或合适的所有行为。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本次回购注销完成后，公司总股本数量将由616,389,397股变更为
616,383,477 股 ， 公 司 注 册
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