东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司以1,800万元的交易对价收购广东劲胜智能集团股份有限公司持有的东莞华晶粉末冶金有限公司10.00%股权，并由东莞华晶粉末冶金有限公司支付本次交易全部对价，支付完成后，视同东莞华晶粉末冶金有限公司提前归还了其与公司的《借款合同》（编号：NBTM2019CW015）项下的1,800万元借款本金
公司以现金人民币720万元收购石河子市百川股权投资有限合伙企业持有的东莞华晶粉末冶金有限公司4.00%股权
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议
风险提示：本次交易存在目标公司实际收益不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险
一、交易概述
（一）交易概况
2019年12月9日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第三次会议，审议并全票通过了《关于收购控股
子公司少数股东股权的议案》，董事会同意收购广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“劲胜智能”）和石河子市百川股权投资有限合伙企业（以下简称“百川投资”）合计持有的东莞华晶粉末冶金有限公司（以下简称“华晶粉末公司”或“目标公司”）14.00%股权，本次交易以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2019〕402号《资产评估报告》的评估结果为定价依据，交易各方一致同意华晶粉末公司100%股权按18,000万元计算，公司此次收购14.00%股权作价为2,520万元；董事会同意签订《东睦新材料集团股份有限公司与广东劲胜智能集团股份有限公司、东莞华晶粉末冶金有限公司关于东莞华晶粉末冶金有限公司之股权收购协议》、《东睦新材料集团股份有限公司与石河子市百川股权投资有限合伙企业关于东莞华晶粉末冶金有限公司之股权收购协议》，具体收购股权情况如下：
序 持股股东姓名或名称 现有持股 收购比例 收购价格
号 比例 （万元）
1 广东劲胜智能集团股份有限 10.00% 10.00% 1,800
公司
2 石河子市百川股权投资有限 7.7753% 4.00% 720
合伙企业
合计 17.7753% 14.00% 2,520
（二）已履行的审批程序
1、2019年12月9日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议并全票通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，公司董事会审议并批准了以下事项：
（1）董事会同意公司以1,800万元的交易对价收购广东劲胜智能集团股份有限公司持有的东莞华晶粉末冶金有限公司10.00%股权，并同意由东莞华晶粉末冶金有限公司支付本次交易全部对价，支付完成后，视同华晶粉末公司提前归还了其与公司的《借款合同》（编号：NBTM2019CW015）项下的1,800万元借款本金。
（2）董事会同意公司以现金人民币720万元收购石河子市百川股权投资有限合伙企业持有的东莞华晶粉末冶金有限公司4.00%股权。
（3）董事会同意公司签订《东睦新材料集团股份有限公司与广东劲胜智能集团股份有限公司、东莞华晶粉末冶金有限公司关于东莞华晶粉末冶金有限公司之股权收购协议》、《东睦新材料集团股份有限公司与石河子市百川股权投资有限合伙企业关于东莞华晶粉末冶金有限公司之股权收购协议》，该协议书自公司董事会批准之日起正式生效。
（4）董事会授权朱志荣先生全权负责办理此次股权收购所需的相关事宜，包括但不限于：在符合法律、法规、有关规范性文件及《东睦新材料集团股份有限公司章程》允许范围内，办理此次股权收购的相关事宜，以及做出其认为与上述股权收购有关的必须、恰当或合适的所有行为。
2、2019年12月9日，公司召开第七届监事会第三次会议，审议并全票通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。
3、公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见：
（1）本次收购控股子公司少数股东股权事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（2）公司董事会召开程序、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。本次交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
（3）本次收购价格以具有执业证券、期货相关从业资格的资产评估机构出具的资产评估结果为定价依据，本次交易定价与评估结果的差异未超过20%，不存在较大差异的情形，亦不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
（4）本次交易符合公司发展战略方向，本次股权收购后，公司持有华晶粉末公司股权的比例上升至75%，将有利于公司进一步加强对华晶粉末公司的管理，提高整体经营效率。
综上，我们一致同意公司本次收购控股子公司少数股东股权事项。
4、本次交易事项未构成关联交易，也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，交易实施不存在重大法律障碍，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
5、本次交易事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，基本情况如下：
（一）广东劲胜智能集团股份有限公司
1、工商登记信息
统一社会信用代码：914419007480352033
类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
（外资比例小于25%）
住所：东莞市长安镇上角村
法定代表人：蔡万峰
注册资本：143093.7068万元人民币
成立日期：2003年4月11日
营业期限：长期
经营范围：研发、设计、生产、加工、销售：通信产品、电脑产品、消费电子产品的塑胶类精密模具及精密零组件，镁合金、铝合金等金属类精密模具及精密零组件，金属粉末冶金注射成型（MIM）类精密模具及精密零组件，碳纤维等其他复合材料类精密模具及精密零组件。移动终端及其他产品的各类天线产品的设计、技术开发、生产和销售；各类传感器等电子元器件产品的设计、开发、生产和销售；生物工程材料、其他新型材
料及其产品的研发、设计、生产、加工、销售。触摸屏及其保护玻璃、LED等光学、光电类产品及其精密零组件的研发、设计、生产、加工、销售。智能制造系统的研发；自动化、智能化设备及配件的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；数字化车间、智能化工厂自动化生产线的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；智能制造教育类产品的设计和技术服务；汽车零部件、机械设备及配件、电子产品、通信设备及相关产品、计算机软件及辅助设备、工业自动化控制设备销售；快速成型的技术开发与技术服务；物联网技术服务；传感器开发与销售；工业软件的开发、技术服务；大数据分析、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构及主要财务状况
劲胜智能于2010年5月20日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码：300083，根据其公开披露的信息，截至2019年9月30日，其主要股东为：劲辉国际企业有限公司、夏军、冯建华和何海江等。
截至2018年12月31日，经审计的劲胜智能的主要财务状况：总资产84.16亿元，负债总额56.52亿元，归属于上市公司股东的净资产27.35亿元，2018年度营业收入55.07亿元，归属于上市公司股东的净利润-28.66亿元。
截至2019年9月30日，未经审计的劲胜智能的主要财务状况：总资产79.91亿元，负债总额53.17亿元，归属于上市公司股东的净资产26.76亿元，2019年1～9月营业收入43.82亿元，归属于上市公司股东的净利润-0.83亿元。
有关劲胜智能的其他信息，请见深圳证券交易所披露的相关信息。
（二）石河子市百川股权投资有限合伙企业
1、工商登记信息
统一社会信用代码：91659001MA77KK1229
类型：有限合伙企业
主要经营场所：新疆石河子开发区北八路21号20283号
执行事务合伙人：谭伟
注册资本：1021万元
成立日期：2017年8月8日
合伙期限：2017年8月8日至2047年8月7日
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构
截至本公告披露日，百川投资的股权结构如下表：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
彭毅萍 1,010.79 99.00
谭伟 10.21 1.00
合计 1,021.00 100.00
3、主要业务情况
百川投资主要从事股权投资等业务，于2017年12月投资华晶粉末公司，出资比例为7.7753%。
4、主要财务状况
截至2018年12月31日，未经审计的百川投资的主要财务状况：总资产1,707.64万元，负债总额2.86万元，净资产1,704.78万元，2018年营业收入0元，净利润-0.58万元。
截至2019年9月30日，未经审计的百川投资的主要财务状况：总资产1,706.95万元，负债总额3.08万元，净资产1,703.87万元，2019年1～9月营业收入0元，净利润-0.91万元。
（三）其他说明
1、截至本公告披露日，公司与劲胜智能之间不存在关联关系或产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系；
2、截至本公告披露日，百川投资99.00%股权的持有人为彭毅萍，目前担任华晶粉末公司副董事长、总经理一职，同时还担任宁波梅山保税港区华莞投资合伙企业（有限合伙）（持有华晶粉末公司18.00%股权）执行事务合伙人，认缴667.00万元，认缴比例23.09%。除此之外，百川投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：本次交易标的为劲胜智能和百川投资合计持有的华晶粉末公司14.00%股权。
（二）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的基本情况
1、工商登记信息
名称：东莞华晶粉末冶金有限公司
统一社会信用代码：91441900079533263L
类型：其他有限责任公司
住所：东莞市东城街道牛山外经工业园伟丰路2号
法定代表人：严丰慕
注册资本：7000万元
