东睦新材料集团股份有限公司
NBTMNEWMATERIALSGROUPCo.,Ltd.
关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购的金额：在回购价格不超过人民币10.00元/股（含）的前提下，拟以集中竞价方式回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含）
拟回购的数量：具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准
回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内
风险提示：本次回购股份预案尚需股东大会批准，且存在因股票价格、回购资金、债权人要求提前清偿债务或要求提供担保等风险，敬请广大投资者重点关注本公告提示的不确定性风险相关内容
一、回购预案的审议及实施程序
（一）2018年10月30日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司股东睦特殊金属工业株式会社（以下简称“睦金属”）出具的《关于回购公司股份的提议函》，为充分保护广大投资者利益，保证信息披露的公平性，避免造成股价异常波动，根据《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定，公司于2018 年 10月 30 日发出紧急召开董事会会议的通
知。
（二）鉴于睦金属的上述提议，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》的相关规定，并结合股东提议、公司经营情况及财务状况等因素，公司制定了回购股份预案并提交公司第六届董事会第二十六次会议审议。
（三）2018年11月4日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于拟以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（四）本次回购预案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可实施。公司将在股东大会审议通过回购股份预案后及时通知债权人。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
鉴于近期股票市场出现较大波动，当前公司股价未能正常体现公司的实际价值，公司基于对未来发展前景的信心，为维护公司价值和股东权益，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司部分社会公众股股份。
公司本次回购的股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本。
（二）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（三）回购股份的价格
回购价格不超过人民币10.00元/股（含），未超过董事会审议通
过本次回购决议前10个交易日或者前30个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则）。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A股）。
2、回购股份的数量：本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币40,000万元（含），回购价格不超过人民币10.00元/股（含），根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量约为4,000万股，具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购的股份数量及金额为准。
3、回购股份占总股本的比例
根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量约为4,000万股，约占公司目前总股本的6.19%，具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币40,000万元（含）。资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的期限
本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过6个月。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期限内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（七）回购股份决议的有效期
本次以集中竞价方式回购股份的决议的有效期为股东大会审议通过之日起6个月。
三、本次回购影响分析
（一）预计回购后对公司股本结构的影响分析
按照本次回购金额不超人民币40,000万元（含），回购价格上限为10.00元/股（含）进行测算，回购股份数量约为4,000万股，假设公司最终回购股份数量4,000万股，则回购注销后公司总股本为605,794,521股，公司股权变动如下：
本次回购实施前 本次回购实施后
类别 股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份比例
（%） （%）
有限售条件股份 11,396,000 1.76 11,396,000 1.88
无限售条件流通股份 634,398,521 98.24 594,398,521 98.12
合计 645,794,521 100.00 605,794,521 100.00
注：具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（二）本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司未经审计的财务情况为：
资产总额为337,279.74万元，归属于上市公司股东的净资产为
264,017.89万元，货币资金为23,590.75万元，2018年1月至2018年9月公司实现营业收入149,975.17万元。假设本次最高回购资金上限40,000万元（含）全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司资产总额的11.86%，约占归属于上市公司股东的净资产的15.15%。
根据公司目前经营业绩、财务状况及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含）的自有资金或自筹资金实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。
四、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经自查，在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司控股股东、合计持有5%以上的股东及其一致行动人以及公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股份的情况为如下：
姓名 职务 买入/卖出 交易时间 数量（股）
陈伊珍 监事 买入 2018年9月12日 72,900
陈伊珍女士买入公司股票行为系其根据公司股价在二级市场的表现而自行做出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，公司已履行了相应的信息披露程序。
除上述情况外，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为，与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
五、独立董事意见
公司独立董事基于其自身独立判断的立场，发表独立意见如下：
（一）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
（二）公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。
（三）公司本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含），资金来源为自有资金或自筹资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。
（四）公司本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于维护全体股东的合法权益，增强投资者信心，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、回购股份预案的不确定性风险
（一）本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
（二）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（三）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（四）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（五）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（六）本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、上网公告附件
东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份预案的独立意见。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董事会
2018年11月4日
报备文件：
1、 公司第六届董事会第二十六次会议决议；
2、 公司第六届监事会第二十五次会议决议。
