东睦新材料集团股份有限公司独立董事
关于公司第二期股权激励计划预留限制性股票授予的独立意见
作为东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依照《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，对公司第五届董事会第十七次会议相关文件进行了认真审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
1、根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司第五届董事会第十七次会议拟将预留部分的80万股限制性股票授予2名激励对象，所确定的激励对象系公司的核心技术管理人员，激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
2、公司第五届董事会第十七次会议确定公司本次股权激励计划预留限制性股票的授予日为2015年7月30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》，以及公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同时本次股权激励计划的预留股份授予也符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于预留股份的激励对象获授限制性股票的条件；
3、根据公司第五届董事会第十七次会议确定的预留股份的授予日，公司确定的本次预留限制性股票的授予价格为6.95元/股。该授予价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》，以及公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
综上，同意根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》确定
的预留限制性股票的授予日为2015年7月30日，并同意2名激励对象获授公司预留限制性股票共计80万股，预留限制性股票的授予价格为6.95元/股。
（以下无正文）
（此页无正文，为东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司第二期股权激励计划预留限制性股票授予的独立意见签署页）
独立董事签字：
史洪刚 楼玉琦
徐星东
二○一五年七月三十日
