证券代码：600114 证券简称：东睦股份 （临）2015-018
东睦新材料集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
（草 案）
摘 要
二○一五年三月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划（草案）是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三备忘录合称为“《备忘录》”）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《东睦新材料集团股份有限公司章程》制定。
2、本激励计划（草案）由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，经中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准后实施。公司股东大会对本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
独立董事就股东大会审议激励计划将向所有股东征集委托投票权。
3、本激励计划的制定与实施，不影响公司2013年第一期限制性股票激励计划的继续实施。
4、本激励计划的考核将按照公司2013年第一次临时股东大审议通过的《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》中的相关规定执行。
5、本激励计划（草案）的股票来源为公司向激励对象定向发行新股，拟向激励对象授予权益总计1,375.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本计划签署时公司股本总额37,721.55万股的3.65%。其中，预留部分为80.00万股，占本计划限制性股票总量的5.82%，预留的80.00万股限制性股票授予预留激励对象，预留股份应在本计划首次授予日次日起12个月内进行授予，到期未授予的额度不再授予。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
6、本计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。
7、授予日及授予方式：本激励计划（草案）经中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。公司应当自股东大会审议通过本计划起30日内完成限制性股票的授予、登记、公告等相关程序。激励对象在符合本计划规定的授予条件下以授予价格购买公司定向发
行的限制性股票。
预留股份的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息。
8、授予价格：本激励计划（草案）限制性股票首期授予价格为本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即7.44元/股。满足授予条件后，激励对象可以每股7.44元的价格购买依据本计划公司增发的A股限制性股票。
预留股份授予价格依据关于预留部分董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（该均价确定方式为：20个交易日股票交易总额/20个交易日股票交易总量）的50%确定。
9、锁定期和解锁安排：锁定期为授予日起12个月，在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让。
首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
解锁期 可解锁时间 可解锁限制性股票比例
授予日（T日）＋12个月后的首个交
第一个解锁期 易日起至授予日（T日）＋24个月内 40%
的最后一个交易日止
授予日（T日）＋24个月后的首个交
第二个解锁期 易日起至授予日（T日）＋36个月内 30%
的最后一个交易日止
授予日（T日）＋36个月后的首个交
第三个解锁期 易日起至授予日（T日）＋48个月内 30%
的最后一个交易日止
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
（1）若预留限制性股票于2015年度授出，则解锁安排如下：
解锁期 可解锁时间 可解锁限制性股票比例
授予日（T日）＋12个月后的首个交
第一个解锁期 易日起至授予日（T日）＋24个月内 40%
的最后一个交易日止
授予日（T日）＋24个月后的首个交
第二个解锁期 易日起至授予日（T日）＋36个月内 30%
的最后一个交易日止
授予日（T日）＋36个月后的首个交
第三个解锁期 易日起至授予日（T日）＋48个月内 30%
的最后一个交易日止
（2）若预留限制性股票于2016年度授出，则解锁安排如下：
解锁期 可解锁时间 可解锁限制性股票比例
授予日（T日）＋12个月后的首个交
第一个解锁期 易日起至授予日（T日）＋24个月内 50%
的最后一个交易日止
授予日（T日）＋24个月后的首个交
第二个解锁期 易日起至授予日（T日）＋36个月内 50%
的最后一个交易日止
解锁后的标的股票可依法自由流通。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
10、解锁业绩条件：对于按照本激励计划（草案）首次授予的限制性股票，激励对象各次申请标的股票解锁的公司业绩条件分别为：
解锁期 公司业绩考核条件
以2012~2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润平均数7,241万元为基数，2015年度
第一次解锁 归属于上市公司股东的净利润较净利润基数增长率不
低于80%；
2015年度主营业务毛利率不低于27%。
以2012~2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润平均数7,241万元为基数，2016年度
第二次解锁 归属于上市公司股东的净利润较净利润基数增长率不
低于95%；
2016年度主营业务毛利率不低于27%。
以2012~2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常
第三次解锁 性损益后的净利润平均数7,241万元为基数，2017年度
归属于上市公司股东的净利润较净利润基数增长率不
低于110%；
2017年度主营业务毛利率不低于27%。
注1：上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据；注2：主营业务是指粉末冶金制品业务（包括软磁材料）。
对于公司向预留激励对象授予的预留限制性股票：
（1）若预留限制性股票于2015年度授出，则预留激励对象各次申请标的股票解锁的公司业绩条件分别为：
解锁期 公司业绩考核条件
以2012~2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润平均数7,241万元为基数，2015年度
第一次预留解锁 归属于上市公司股东的净利润较净利润基数增长率不
低于80%；
2015年度主营业务毛利率不低于27%。
以2012~2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润平均数7,241万元为基数，2016年度
第二次预留解锁 归属于上市公司股东的净利润较净利润基数增长率不
低于95%；
2016年度主营业务毛利率不低于27%。
以2012~2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润平均数7,241万元为基数，2017年度
第三次预留解锁 归属于上市公司股东的净利润较净利润基数增长率不
低于110%；
2017年度主营业务毛利率不低于27%。
注1：上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据；注2：主营业务是指粉末冶金制品业务（包括软磁材料）。
（2）若预留限制性股票于2016年度授出，则预留激励对象各次申请标的股票解锁的公司业绩条件分别为：
解锁期 公司业绩考核条件
以2012~2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润平均数7,241万元为基数，2016年度
第一次预留解锁 归属于上市公司股东的净利润较净利润基数增长率不
低于95%；
2016年度主营业务毛利率不低于27%。
