浙江东日股份有限公司
与
光大证券股份有限公司
关于
《关于请做好浙江东日配股发审委会议
准备工作的函》的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（住所：上海市静安区新闸路1508号）
二零一八年十月
根据贵会下发的《关于请做好浙江东日配股发审委会议准备工作的函》（以下称“《告知函》”），光大证券股份有限公司（以下称“光大证券”、“保荐机构”）作为浙江东日股份有限公司（以下简称“浙江东日”、“申请人”、“发行人”或“公司”）本次配股公开发行股票的保荐机构，会同申请人及相关中介机构对《告知函》进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复。
注：
一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。
二、本回复中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 告知函所列问题
宋体（不加粗） 对告知函所列问题的回复
宋体（加粗） 中介机构核查意见
楷体（加粗） 对募集说明书的修改
目 录
目 录........................................................................................................................... 3
问题1：........................................................................................................................ 4
问题2：...................................................................................................................... 15
问题3：...................................................................................................................... 16
问题4：...................................................................................................................... 35
问题5：...................................................................................................................... 39
问题6：...................................................................................................................... 46
问题1：
申请人间接控股股东现代集团子公司菜篮子集闭运营的黎明、上田等9家社区农贸市场与申请人批发交易市场业务相近，申请人认为上述9家农贸市场不构成同业竞争。请申请人说明：
（1）申请人经营农批市场的商户从事批发业务与菜篮子集团所经营农贸市场的商户从事零售业务是否能够清晰地划分，不存在同业竞争的结论是否具有合理性，依据是否充分；
（2）菜篮子集团报告期内是否继续扩大其业务经营，双方是否有解决同业竞争的有效方案或措施；
（3）本次收购交易对手方对标的资产是否出具业绩补偿承诺；如未出具，采取哪些措施有效保障中小投资者合法权益。
请保荐机构、律师核査并发表意见。
回复：
一、申请人经营农批市场的商户从事批发业务与菜篮子集团所经营农贸市场的商户从事零售业务是否能够清晰地划分，不存在同业竞争的结论是否具有合理性，依据是否充分
（一）菜篮子集团经营的社区农贸市场情况
截至本回复出具之日，温州菜篮子集团有限公司（以下简称“菜篮子集团”）合计经营9家社区农贸市场，具体包括：鹿城黎明路农贸市场、鹿城兴文里农贸市场、鹿城黄龙农贸市场、南浦农贸市场、鹿城下吕浦农贸市场、新田园农贸市场、上田农贸市场、鹿城大南门农贸市场和新南塘农贸市场。其中，除黎明市场系菜篮子集团自有产权市场外，其他8家均为菜篮子集团依据市政府文件统一受托管理。
2016年6月3日，温州市人民政府办公室发布《关于印发温州市城区农贸市场改造升级三年行动计划（2016-2018年）的通知》，规定“现市属国有农贸
市市属国有投资集团下属的其他8家农贸市场的管理权与经营权全部划转至现代集团，由现代集团负责经营管理。
（二）上述9家社区零售农贸市场属于农产品流通领域的终端环节，与公司农副产品批发交易市场投资、运营及管理的主营业务定位有明显差异，因此未将其纳入上市公司
2015年重大资产置换时，出于切实提升上市公司盈利能力，维护上市公司及中小股东利益的考虑，公司将主营业务定位为农副产品批发交易市场运营管理，而未包括当时菜篮子集团运营的面向居民的社区零售农贸市场业务。具体原因在于：
1、社区零售农贸市场具有明显的公益和民生性质，与上市公司商业化、市场化的业务定位相冲突
社区农贸市场系农副产品流通的零售终端，直接面向社区居民。政府为了加强对农产品销售终端的调控力度，满足市民对农产品零售的需求，通常出台政策对零售市场的管理、运营、价格水平等进行监测和调整，该等市场具有明显的公益和民生性质。菜篮子集团经营的9家社区农贸市场实际经营中也是按保本微利原则向摊贩收取摊位管理费，土地亦多为划拨形式，这与上市公司商业化、市场化的营利性业务定位相冲突。
2、由于公益性质，上述9家社区零售农贸市场普遍处于亏损状态，且运营管理难度大，不利于提高上市公司盈利能力和维护上市公司中小股东利益
根据菜篮子集团运营的9家社区农贸市场2017年度财务数据，除大南门农贸市场全年实现约18万元少量利润达到保本经营外，其余市场全部亏损。另外，该等社区农贸市场为了覆盖各大居民区，地域上极为分散，且面向的是大量零售摊贩和终端居民客户，运营效率较低、综合管理难度较大。因此从提高上市公司盈利能力和运营效率方面考虑，该等零售社区农贸市场的业务亦不符合上市公司股东尤其是中小股东的利益。
3、公司未来没有开展农副产品零售市场投资、运营及管理业务的计划
由于农副产品批发市场业务与零售市场业务所需要的管理团队及运营经验差异较大，且考虑到社区农贸市场公益性较强、管理难度较大、盈利能力不强等特点，为维护上市公司及其股东利益，公司未来没有开展农副产品零售市场投资、运营及管理业务的计划。
（三）农产品批发业务与农产品零售业务分别为农产品流通的不同环节，能够清晰划分
1、农产品批发业务和零售业务两者面向的客户群体有实质性不同
农产品批发业务的客户群体为当地零售商、摊贩、酒店和工商企业食堂等大型客户，而零售业务的客户群体主要为市场辐射范围内的社区居民。
由于面向的客户群体不同，使得农产品批发交易市场与从事零售业务的农贸市场在市场位置、规模、营业时间等方面有实质性区别。
2、农产品批发业务和零售业务两者的交易规模有实质性差异
农产品批发业务单笔交易金额及产品交易量都较大，而零售业务的单笔交易金额与数量相对较小。因此批发业务与零售业务在市场硬件设施、交易形式、市场管理模式等方面均存在实质性区别。
（四）公司经营的农批市场的商户系从事批发业务，菜篮子集团所经营农贸市场的商户系从事零售业务，二者有着实质性区别，能够清晰地划分，菜篮子集团所经营农贸市场不具备转型从事批发业务的条件
公司经营的农批市场的商户系从事批发业务，菜篮子集团所经营农贸市场的商户系从事零售业务；二者有着实质性区别，能够清晰地划分，具体如下：
1、两者面向的客户群体不同
公司农批市场商户的批发客户为温州及周边地区的零售商、摊贩、酒店和工
范围内的社区居民。客户群体的差异使得两者所处区位、经营规模、营业时间等都存在实质性区别：
（1）二者所处区位及经营规模有明显不同
公司目前所经营的农产品批发市场主要集中坐落于娄桥农贸板块，占地面积较大，紧邻快速路和高速出口，位于温州市城区外围；菜篮子集团经营的社区零售农贸市场系为社区居民配套，主要服务于周边生活小区，因此位于温州市城区的居民聚居区，市场占地面积相对较小，功能辐射范围主要为市场周边的居民社区，该等社区农贸市场从坐落位置、交通条件、场地面积上均不具备从事批发交易的条件。
（2）根据客户群体不同，二者营业时间明显不同
公司下属主要农产品批发市场的营业时间系按照该等客户的采购时间确定，主要为当日下午至次日凌晨。
而菜篮子集团下属的社区农贸市场的零售业务主要面向社区居民，根据社区居民的生活需要，其营业时间主要在白天。由于社区农贸市场坐落于居民聚集区，不存在晚上至次日凌晨开展经营活动的可能，因此菜篮子集团经营的社区农贸市场在经营时间方面，并不具备转型从事农产品批发业务的条件。
2、公司农产品市场批发业务和菜篮子集团下属农贸市场业务两者的交易规模有实质性差异
农产品批发业务单笔交易金额及产品交易量都较大，而零售业务的单笔交易金额与数量相对较小。这也使得公司所经营的农产品批发市场与菜篮子集团所经营的社区农贸市场在硬件设施、交易形式、市场管理模式方面均存在实质性所区别：
（1）二者营业场地规划和设计明显不同，分别适应“车流”和“人流”
公司下属从事农产品批发业务的市场的占地面积较大、通道的设计相对宽
车辆，具备从事农产品批发交易的完善的硬件设施；而菜篮子集团经营的农贸市场系根据其辐射范围内社区居民流量及其交易规模规划设计，其场地面积相对较小、通道设计相对较窄，主要针对人行需求。部分实景如下图所示：
公司下属农批市场 社区农贸市场
蔬菜批发交易区 新田园市场
水果批发交易区 大南门市场
肉品批发交易市场 大南门市场
因此菜篮子集团目前经营的社区农贸市场在市场空间、间距、交通导流通道等方面，并不具备转型从事农产品批发业务的条件。
（2）由于交易规模不同，二者交易计量单位及秤具等都明显不同
由于公司下属农产品批发业务的单笔交易量较大，蔬菜、水果、水产品等一
量单位，秤具主要为大型称量器具；而菜篮子集团经营的社区农贸市场所从事的零售业务主要为满足社区居民生活所需，单笔交易金额及数量相对较小，一般采用斤、两、个等贩售单位，秤具为小型电子台秤。
（3）二者在市场管理收费模式上也明显不同
公司下属农批市场根据业态不同主要采用按交易额收取交易服务费、进场费、车板交易费或铺位租金的形式。而菜篮子集团经营的社区农贸市场交易金额低、交易数量少，均采用摊位式交易形态，菜篮子集团按保本微利原
