浙江东日股份有限公司
与
光大证券股份有限公司
关于
《关于请做好浙江东日配股发审委会议
准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
（住所：上海市静安区新闸路1508号）
二零一八年十月
根据贵会下发的《关于请做好浙江东日配股发审委会议准备工作的函》（以下称“《告知函》”），光大证券股份有限公司（以下称“光大证券”、“保荐机构”）作为浙江东日股份有限公司（以下简称“浙江东日”、“申请人”、“发行人”或“公司”）本次配股公开发行股票的保荐机构，会同申请人及相关中介机构对《告知函》进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复。
注：
一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。
二、本回复中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 告知函所列问题
宋体（不加粗） 对告知函所列问题的回复
宋体（加粗） 中介机构核查意见
楷体（加粗） 对募集说明书的修改
目 录
目 录........................................................................................................................... 3
问题1：........................................................................................................................ 4
问题2：...................................................................................................................... 16
问题3：...................................................................................................................... 17
问题4：...................................................................................................................... 36
问题5：...................................................................................................................... 41
问题6：...................................................................................................................... 47
问题1：
申请人间接控股股东现代集团子公司菜篮子集闭运营的黎明、上田等9家社区农贸市场与申请人批发交易市场业务相近，申请人认为上述9家农贸市场不构成同业竞争。请申请人说明：
（1）申请人经营农批市场的商户从事批发业务与菜篮子集团所经营农贸市场的商户从事零售业务是否能够清晰地划分，不存在同业竞争的结论是否具有合理性，依据是否充分；
（2）菜篮子集团报告期内是否继续扩大其业务经营，双方是否有解决同业竞争的有效方案或措施；
（3）本次收购交易对手方对标的资产是否出具业绩补偿承诺；如未出具，采取哪些措施有效保障中小投资者合法权益。
请保荐机构、律师核査并发表意见。
回复：
一、申请人经营农批市场的商户从事批发业务与菜篮子集团所经营农贸市场的商户从事零售业务是否能够清晰地划分，不存在同业竞争的结论是否具有合理性，依据是否充分
（一）农产品批发业务与农产品零售业务能够清晰划分
1、农产品批发业务和零售业务两者面向的客户群体有实质性不同
农产品批发业务的客户群体为当地零售商、摊贩、酒店和工商企业食堂等大型客户，而零售业务的客户群体主要为农贸市场辐射范围内的社区居民。
由于批发业务与零售业务面向的客户群体不同，使得农产品批发交易市场与从事零售业务的农贸市场在坐落位置、营业时间、交易商品的专业化程度方面均有实质性区别：
（1）农产品批发业务和零售业务两者所处区位及经营规模有明显不同
辆通行的高速或快速路出入口等交通条件较好、且有大片规划用地的区域；而社区农贸市场为提高辐射效率，主要选择市民居住密集的繁华区域。
（2）农产品批发业务和零售业务两者营业时间明显不同
农产品批发业务面向的客户群体主要为当地零售商、摊贩、酒店和工商企业食堂等大型客户，该等客户在白天须从事自有的经营业务，其主要批发采购时间在当日下午至次日凌晨。而农产品零售业务针对社区居民的日用需求，主要交易时间为白天。
2、农产品批发业务和零售业务两者的交易规模有实质性差异
农产品批发业务单笔交易金额及产品交易量都较大，而零售业务的单笔交易金额与数量相对较小。因此批发业务与零售业务在硬件设施、交易形式、市场管理模式方面均存在实质性所区别：
（1）二者营业场地规划和设计明显不同，分别适应“车流”和“人流”
由于农产品批发业务的产品交易量大，为便利销售方安置农产品及客户采购运输，批发业务的市场占地面积较大、通道的设计相对宽敞，从市场空间、间距、楼层承重、交通导流通道等方面均主要针对交易和采购车辆，具备从事农产品批发交易的完善的硬件设施；而零售业务的农贸市场系根据其辐射范围内社区居民流量及其交易规模规划设计，其场地面积相对较小、通道设计相对较窄，主要针对人行需求。
（2）由于交易规模不同，二者交易计量单位及秤具等都明显不同
由于农产品批发业务的单笔交易量较大，蔬菜、水果、水产品等一般以“筐”、“箱”、“包”、“件”等计量销售，肉品一般以“头”为货品计量单位，秤具主要为大型称量器具；而零售业务的社区农贸市场主要为满足社区居民生活所需，单笔交易金额及数量相对较小，一般采用斤、两、个等贩售单位，秤具为小型电子台秤。
（3）二者在市场管理收费模式上也明显不同
农批市场批发业务根据业态不同主要采用按交易额收取交易服务费、进场费、车板交易费或铺位租金的形式。零售业务的社区农贸市场交易金额低、交易数量少，均采用摊位式交易形态，收取市场摊位租金及管理费。
（二）公司主营业务定位为农副产品批发交易市场的投资、运营及管理
2015年重大资产置换时，出于切实提升上市公司盈利能力，维护上市公司及中小股东利益的考虑，公司将主营业务定位为农副产品批发交易市场运营管理，而未包括当时温州菜篮子集团有限公司（以下简称“菜篮子集团”）运营的面向居民的社区零售农贸市场业务。具体原因在于：
1、社区零售农贸市场具有明显的公益和民生性质，与上市公司商业化、市场化的业务定位相冲突
社区农贸市场系农副产品流通的零售终端，直接面向社区居民。政府为了加强对农产品销售终端的调控力度，满足市民对农产品零售的需求，通常出台政策对零售市场的管理、运营、价格水平进行监测和调整。根据温州市人民政府办公室发布的《关于印发温州市城区农贸市场改造升级三年行动计划（2016-2018年）的通知》（以下简称“《通知》”），温州市属国有投资集团拥有的9家社区农贸市场全部交由菜篮子集团受托统一管理（其中菜篮子集团自身拥有黎明农贸市场产权）。菜篮子集团经营的9家社区农贸市场具有明显的公益和民生性质，实际经营中，其也是按保本微利原则向摊贩收取摊位管理费，土地亦多为政府划拨形式，这与上市公司商业化、市场化的营利性业务定位相冲突。
2、由于公益性质，社区零售农贸市场普遍处于亏损状态，且运营管理难度大，不利于提高上市公司盈利能力和维护上市公司中小股东利益
根据菜篮子集团下属9家社区农贸市场2017年度财务数据，除大南门农贸市场全年实现约18万元少量利润达到保本经营外，其余市场全部亏损。另外，该等社区农贸市场为了覆盖各大居民区，地域上极为分散，且面向的是大量零售摊贩和终端居民客户，运营效率较低、综合管理难度较大。因此从提高上市公司
股东尤其是中小股东的利益。
3、公司未来没有开展农副产品零售市场投资、运营及管理业务的计划
由于农副产品批发市场业务与零售市场业务所需要的管理团队及运营经验差异较大，且考虑到社区农贸市场公益性较强、管理难度较大、盈利能力不强等特点，为维护上市公司及其股东利益，公司未来没有开展农副产品零售市场投资、运营及管理业务的计划。
（三）经核查，发行人经营的农批市场的商户系从事批发业务，菜篮子集团所经营农贸市场的商户系从事零售业务；二者有着实质性区别，能够清晰地划分，菜篮子集团所经营农贸市场不具备转型从事批发业务的条件
截至本回复出具之日，菜篮子集团合计经营9家社区农贸市场，具体包括：鹿城黎明路农贸市场、鹿城兴文里农贸市场、鹿城黄龙农贸市场、南浦农贸市场、鹿城下吕浦农贸市场、新田园农贸市场、上田农贸市场、鹿城大南门农贸市场和新南塘农贸市场。其中，黎明市场系菜篮子集团自有产权市场，其他8家均为菜篮子集团依据市政府文件统一受托管理。
发行人经营的农批市场的商户系从事批发业务，菜篮子集团所经营农贸市场的商户系从事零售业务；二者有着实质性区别，能够清晰地划分，具体如下：
1、两者面向的客户群体不同
发行人农批市场商户的批发客户为温州及周边地区的零售商、摊贩、酒店和工商企业食堂等大型客户，而菜篮子集团旗下农贸市场的客户主要为农贸市场辐射范围内的社区居民。
（1）二者所处区位及经营规模有明显不同
公司目前所经营的农产品批发市场主要集中坐落于娄桥农贸板块，占地面积较大，紧邻快速路和高速出口，位于温州市城区外围；菜篮子集团经营的社区零
的居民聚居区，市场占地面积相对较小，功能辐射范围主要为市场周边的居民社区，具体如下：
序号 农贸市场名称 辐射范围
1. 鹿城兴文里农贸市场 兴文里大厦1期、2期、东南大厦、华盖公寓、高华公寓、
高盈公寓
黄龙康园、黄龙街道月泉社区、康裕大厦、祥盛锦园、黄龙
2. 鹿城黄龙农贸市场 社区映翠小区、黄龙住宅区栖凤组团、云峰小区、登峰小区、
黄龙住宅区4区
3. 南浦农贸市场 书声组团、献华组团、康迪锦园、夏华组团、春晖组团、秋
明组团、冬宁组团、裕华公寓、王子花苑、清风社区
4. 鹿城下吕浦农贸市场 南塘四组团、强强锦园、上吕浦锦园、大鹏组团、天鹅组团、
下吕浦锦园
假日花园、新田园七组团、新田园六组团、新田园三组团、
5. 新田园农贸市场 新田园二组团、新田园一组团、聚英家园、大自然华城、红
