股票代码： 600113 股票简称：浙江东日 公告编号：2018-034
浙江东日股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江东日股份有限公司第七届董事会第二十四次会议，于 2018
年5月23日以传真、邮件及专人送达方式向全体董事发出通知，于
2018年5月28日以现场与通讯相结合方式召开。会议应出席董事9
人，实际到会董事9人，分别是杨作军、南品仁、杨澄宇、叶郁郁、
黄育蓓、鲁贤、车磊、李根美、鲁爱民。公司监事及高管人员列席会议。会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长杨作军先生主持。
经审议，会议一致通过以下议案：
一、审议通过了《关于调整公司配股公开发行证券方案的议案》；并提请2018年第一次临时股东大会审议；
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对本次发行募集资金拟购买资产现代农贸城一期（批发市场部分）出具的“中铭评报字[2018]第3037号”《资产评估报告》记载的评估结果，公司董事会在不改变本次配股募集资金投资项目的情况下对募集资金用途进行了调整，具体调整情况如下：
调整前：
9、本次募集资金的用途
本次发行募集资金总额不超过608,708,804元，扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：
单位：元
序号 项目名称 项目计划投资总额 拟使用募集资金金额
购买现代农贸城一期（批发市场部
1 359,564,704.00 359,564,704.00
分）资产
温州市农副产品批发交易市场改扩
2 249,144,100.00 249,144,100.00
建项目
合计 608,708,804.00 608,708,804.00
其中，购买温州菜篮子集团有限公司持有的现代农贸城一期（批发市场部分）资产的定价以评估机构对标的资产至基准日（即 2018年3月31日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。前述评估报告及其结果需经有权国有资产监督管理部门核准/备案。截至本方案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。参考标的资产历史评估情况，标的资产交易价格暂定为359,564,704.00元。标的资产的最终交易价格以经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估值为基础，由公司与温州菜篮子集团有限公司协商确定并另行签订补充协议。
购买现代农贸城一期（批发市场部分）资产以本次发行获得中国证监会核准为前提。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金收购现代农贸城一期（批发市场部分）资产。
在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据温州市农副产品批发交易市场改扩建项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
调整后：
9、本次募集资金的用途
本次发行募集资金总额不超过617,142,484.00元，扣除发行费
用后，募集资金净额将投资于以下项目：
单位：元
序号 项目名称 项目计划投资总额 拟使用募集资金金额
购买现代农贸城一期（批发市场部
1 367,998,384.00 367,998,384.00
分）资产
温州市农副产品批发交易市场改扩
2 249,144,100.00 249,144,100.00
建项目
合计 617,142,484.00 617,142,484.00
其中，浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”、“浙江东日”或“上市公司”）购买温州菜篮子集团有限公司（以下简称“菜篮子集团”）持有的现代农贸城一期（批发市场部分）资产（以下简称“标的资产”）的定价以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具并经温州市国资委备案的“中铭评报字[2018]第3037号”《资产评估报告》项下对标的资产至评估基准日2018年3月31日的评估值367,998,384.00元为依据确定。
购买现代农贸城一期（批发市场部分）资产以本次发行获得中国证监会核准为前提。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金收购现代农贸城一期（批发市场部分）资产。
在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据温州市农副产品批发交易市场改扩建项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本议案涉及关联交易事项，关联董事杨作军先生、南品仁先生、黄育蓓女士、鲁贤先生回避表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
上述调整后的方案需经公司股东大会批准，报中国证监会审批核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过了《关于公司配股公开发行证券预案（修订稿）的议案》；并提请2018年第一次临时股东大会审议；
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上发布的《浙江东日股份有限公司（600113）2018 年配股公开发行
证券预案（修订稿）的公告》（编号：2018-035）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事杨作军先生、南品仁先生、黄育蓓女士、鲁贤先生回避表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《关于公司配股发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；并提请2018年第一次临时股东大会审议； 具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《浙江东日股份有限公司（600113）2018年配股公开发行证券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事杨作军先生、南品仁先生、黄育蓓女士、鲁贤先生回避表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《关于配股摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》；并提请2018年第一次临时股东大会审议；
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上发布的《浙江东日股份有限公司（600113）关于本次配股摊薄即期回报风险提示及填补措施（修订稿）的公告》（编号：2018-037）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《关于批准本次配股公开发行证券有关审计报告、资产评估报告、盈利预测报告的议案》；并提请2018年第一次临时股东大会审议；
为确保公司本次发行募集资金投资项目所涉及资产购买的顺利开展，公司特聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金拟购买资产现代农贸城一期项目（批发市场部分）（以下简称“标的资产”）出具 “天健审〔2018〕6111 号”《审计报告》、“天健审〔2018〕6145号”备考《审阅报告》以及“天健审〔2018〕6141号”盈利预测《审核报告》。
公司特聘请中铭国际资产评估(北京)有限责任公司以2018年3
月31日为评估基准日，对标的资产出具了“中铭评报字[2018]第3037
号”《浙江东日股份有限公司拟购买资产涉及的温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期批发市场价值评估项目资产评估报告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事杨作军先生、南品仁先生、黄育蓓女士、鲁贤先生回避表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；并提请2018年第一次临时股东大会审议；
为确保本次发行募集资金投资项目所涉及资产购买的顺利开展，以及交易价格的合理、公允，公司聘请中铭国际资产评估(北京)有限责任公司以2018年3月31日为评估基准日，对标的资产出具了“中铭评报字[2018]第3037号”《资产评估报告》。现公司就本次发行前述评估事宜作如下说明：
1、评估机构独立性及胜任能力
公司为本次标的资产购买聘请的评估机构为中铭国际资产评估（北京）有限责任公司，其具有从事相关工作的资格证书与专业资质；该评估机构及其经办人员与公司、温州菜篮子集团有限公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
评估机构在本次评估中选取的各类评估依据符合本次评估背景要求；评估机构在评估过程中运用各类评估依据，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选取了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；为计算评估结果提供了客观、公正的经济行为、法律、法规及作价依据。综上所述，本次评估依据具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司恰当、参照数据可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2018年3月31 日标的资产的实际情况，各项资
