证券简称：浙江东日证券代码：600113 上市地：上海证券交易所
浙江东日股份有限公司
（住所：浙江省温州市矮凳桥92号）
重大资产置换暨关联交易预案
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一四年十二月
董事会声明
本公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得国有资产监督管理部门完成对置入资产评估报告的备案或核准、并批准本次交易的方案，以及本公司股东大会审议通过本次交易方案。本预案所述事项并不代表证券监管部门、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断，确认或批准，均不表明有关部门对本公司股票的价值或者投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚需经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（《重组报告书（草案）》）中予以披露。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方的承诺
本次交易的交易对方温州市现代服务业投资集团有限公司就其对本次交易提供的所有相关信息保证并承诺：将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其通过东方集团在上市公司拥有权益的股份。
修订说明
本公司已于2014年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全文披露了《浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》及相关文件。
2014年12月15日，本公司收到上海证券交易所出具的《关于对重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【2014】2522号）。根据该意见函的相关要求，本公司对本预案的部分内容进行了更新，主要内容如下：
1、补充明确了温州益优股权划转的进度，详见“重大事项提示”之“一、本次交易方案的主要内容”；
2、补充说明了浙江东日持有置出资产的长期股权投资账面价值与对应公司的归属于母公司所有者权益形成差异的原因，详见“重大事项提示”之“七、本次交易标的预估作价情况”；
3、补充披露了现代集团关于本次重组置入资产温州益优股权划转的承诺函，详见“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方所作出的重要承诺”；
4、补充披露了现代集团和菜篮子集团关于温州菜篮子农副产品批发交易市场的部分地上建筑物工程款的承诺函，详见“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方所作出的重要承诺”；
5、补充披露了因温州益优股权未能及时划转而导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，详见“重大风险提示”之“一、本次重组被暂停、中止或取消的风险”；
6、补充披露了娄桥地块土地出让金缴付情况，详见“重大风险提示”之“四、标的资产完整性和权属瑕疵的风险”；
7、补充披露了2014年9月30日后上市公司与温州房开和浙江房开之间新发生的债权债务情况，详见“第五章置出资产的基本情况”、“一、置出资产的基本情况”之“（三）相关债权”；
8、补充披露了温州益优2011年12月31日和2012年12月31日的资产负债情况，详见“第六章置入资产基本情况”、“二、温州益优基本情况”、“（三）模拟财务情况”之“1、合并资产负债表”；
9、补充披露了温州菜篮子集团有限公司与温州市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》的主要内容，详见“第六章置入资产基本情况”、“三、拟注入温州益优资产的基本情况”、“（一）农产品批发市场”、“1、基本情况”、“（1）温州菜篮子农副产品批发交易市场”之“②经营场所资产情况”；
10、补充披露了温州菜篮子发展有限公司与温州繁氏酒店管理有限公司签订的《房屋租赁合同书》的主要内容，并补充说明了该房产租赁关系对相关资产注入的影响和后续处理，详见“第六章置入资产基本情况”、“三、拟注入温州益优资产的基本情况”、“（一）农产品批发市场”、“1、基本情况”、“（1）温州菜篮子农副产品批发交易市场”之“②经营场所资产情况”；
11、补充披露了温州菜篮子农副产品批发交易市场的具体经营模式，详见“第六章置入资产基本情况”、“三、拟注入温州益优资产的基本情况”、“（一）农产品批发市场”、“1、基本情况”、“（1）温州菜篮子农副产品批发交易市场”之“③盈利模式”；
12、补充分析了温州菜篮子农副产品批发交易市场的市场空间、占有率和优劣势分析，详见“第六章置入资产基本情况”、“三、拟注入温州益优资产的基本情况”、“（一）农产品批发市场”、“1、基本情况”、“（1）温州菜篮子农副产品批发交易市场”之“④市场空间、占有率及优劣势分析”；
13、补充披露了温州市生猪肉品批发交易市场的具体经营模式，详见“第六章置入资产基本情况”、“三、拟注入温州益优资产的基本情况”、“（一）农产品批发市场”、“1、基本情况”、“（2）温州市生猪肉品批发交易市场”之“③盈利模式”；
14、补充分析了温州市生猪肉品批发交易市场的市场空间、占有率和优劣势分析，详见“第六章置入资产基本情况”、“三、拟注入温州益优资产的基本情况”、“（一）农产品批发市场”、“1、基本情况”、“（2）温州市生猪肉品批发交易市场”之“④市场空间、占有率及优劣势分析”；
15、补充披露了温州市水产批发交易市场的具体经营模式，详见“第六章置入资产基本情况”、“三、拟注入温州益优资产的基本情况”、“（一）农产品批发市场”、“1、基本情况”、“（3）温州市水产批发交易市场”之“③盈利模式”；
16、补充分析了温州市水产批发交易市场的市场空间、占有率和优劣势分析，详见“第六章置入资产基本情况”、“三、拟注入温州益优资产的基本情况”、“（一）农产品批发市场”、“1、基本情况”、“（3）温州市水产批发交易市场”之“④市场空间、占有率及优劣势分析”。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案的主要内容
本公司拟以持有的东日进出口100%的股权及温州房开100%的股权（其中温州房开持有浙江房开100%股权及金狮房开60%股权）以及本公司向温州房开和浙江房开提供借款形成的债权作为置出资产，与温州益优100%的股权进行置换，差额部分由应当补足的一方以现金补足。
温州益优为现代集团全资子公司菜篮子集团设立的全资子公司，已于2014年11月27日取得温州市工商行政管理局核发的注册号为330300000092920的营业执照，注册资本为1,000万元。
根据本次重大资产重组的整体方案，菜篮子集团拟将其下属的温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场等资产及相关负债，以及菜篮子集团持有的菜篮子配送100%的股权和肉类运输75%的股权，注入温州益优，随后再将温州益优100%的股权无偿划转给现代集团。
上述工作完成后，由现代集团作为本次重组交易对方，与上市公司进行重大资产置换。
截至本预案签署之日，拟注入温州益优的资产的相关权属证书尚在办理中，上述资产注入温州益优等事宜尚未启动。本次交易对方现代集团已就该问题承诺在2015年1月31日前完成并取得相关的土地权属证书和房屋权属证书，并于2015年3月31日前完成该等置入资产权属变更至温州市益优农产品有限公司名下的程序。现代集团承诺承担因该部分资产权属问题导致本次交易进度推迟而引起的相关损失、赔偿及处罚。
截至本预案签署之日，温州益优100%股权尚未划转至现代集团名下。现代集团就该问题承诺将于上市公司审议本次重组正式方案的董事会召开前，完成温州益优100%股权从菜篮子集团无偿划转至现代集团名下的工作。若该股权划转工作因故无法如期完成，现代集团承诺将承担由此给浙江东日造成的全部损失。
二、本次交易发行股份及募集配套融资情况
根据本次重大资产重组的整体方案，本次交易不安排发行股份及募集配套融资。
三、本次交易构成重大资产重组
根据本次交易拟置入资产2013年度未经审计的模拟报表以及上市公司2013年度经审计的合并财务报表，上市公司本次购买资产的情况如下：
1、置入资产2013年末资产总额为84,373.90万元，上市公司2013年末资产总额为92,118.03万元，置入资产2013年末的资产总额占上市公司该年年末资产总额的91.59%；
2、置入资产2013年度实现营业收入31,641.70万元，上市公司2013年度实现营业收入34,643.15万元，拟置入资产2013年度的营业收入为上市公司该年度营业收入的91.34%；
3、置入资产2013年末归属于母公司的净资产额为36,987.47万元，上市公司2013年末归属于母公司的净资产额为57,698.49万元，置入资产2013年末归属于母公司的净资产额占上市公司该年年末归属于母公司的净资产额的64.10%，且超过5,000万元。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次拟置入资产的资产总额、营业收入及净资产额均达到上市公司对应指标的50%以上，且置入资产的资产净额超过5,000万元，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为现代集团，上市公司控股股东东方集团为现代集团的全资子公司，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次重大资产重组系本公司与现代集团之间的交易，构成关联交易。
根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次重组的董事会表决过程中，关联董事将回避表决。在上市公司审议本次重组的股东大会表决时，关联股东所持本公司的股权将回避表决。
五、本次交易不导致控制权变更
