贵州长征天成控股股份有限公司
章 程
（本章程尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。）
2022 年 4 月
目录
第一章 总则.......1
第二章 经营宗旨和范围.......2第三章 股份
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让......4第四章 股东和股东大会
第一节 股东......5
第二节 股东大会的一般规定......7
第三节 股东大会的召集......9
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 10
第五节 股东大会的召开......11
第六节 股东大会的表决和决议.........14第五章 董事会
第一节 董事.........18
第二节 董事会.........20
第六章 总经理和其他高级管理人员.........23第七章 监事会
第一节 监事........25
第二节 监事会........25
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度........26
第二节 内部审计........28
第三节 会计师事务所的聘任........28第九章 通知和公告
第一节 通知.......32
第二节 公告........32第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资……………..…………32
第二节 解散和清算........33
第十一章 修改章程........35
第十二章 附则........36
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司” ）。
公司经贵州省人民政府“黔府函【1997】146 号”文件批准，由贵州长征电器集团有限责任公司（以下简称“发起人” ）独家发起，以社会募集方式设立；在贵州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：52200001201823。
第三条 公司于1997年10月27日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股40,000,000股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，其中36,000,000股于1997年10月31日在上海证券交易所上市，4,000,000股于 1998年5月28日在上海证券交易所上市，股份总数为160,000,000股。
公司于1999年7月2日经中国证券监督管理委员会批准，向社会公众股股东配售12,000,000股普通股，配股比例为每10股配3股，股份总数变为172,000,000股。
2005年12月29日，公司股东大会审议通过《贵州长征电器股份有限公司资本公积金转增股本及股权分置改革方案》，每10股转增1.5518股，股份总数变为198,690,960股。
2007年5月15日,公司2006年度股东大会审议通过《公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本》议案，即每10股转增3股，股份总数变为258,298,248股。
2008年2月27日，公司2007年年度股东大会审议通过公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本议案，以总股本258,298,248为基数，每10股送红股1股、转增1.5股并派送现金0.12元，股份总数变为322,872,810股。
2010年3月1日，公司2009年度股东大会审议通过公司2009年度利润分配的议案，以总股本322,872,810为基数，每10 股送红股2 股并派发现金红利
2010 年 4 月 22 日，公司非公开发行股票增加注册资本 36,890,000 元，
股份总数变为 424,337,372 股。
2012 年 5 月 18 日，公司 2011 年年度股东大会审议通过公司 2011 年度
利润分配及资本公积金转增预案，以总股本 424,337,372 为基数，每 10 股
转增 2 股并派送现金 0.1 元（含税），股份总数变为 509,204,846 股。
第四条 公司注册的中文名称：贵州长征天成控股股份有限公司
公司注册的英文名称：GUIZHOU CHANGZHENG
TIANCHENG HOLDING CO.,LTD
第五条 公司住所：贵州省遵义市武汉路临 1 号 邮政编码：563000
第六条 公司注册资本为人民币伍亿玖佰贰拾万肆仟捌佰肆拾陆元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：强化产品优势，立足市场竞争，创造规模效益，用科学的、先进的方式经营企业，使全体股东得到满意的投资回报。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：高、中、低压电器元件及成套设备；电气技术开发、咨询及服务；精密模具、机械加工。矿产品开采、加工（在取得许可或资质的子公司或分公司开展经营活动）、销售、进出口业务；有色金属贸易；网络系统技术开发、技术服务及成果转让；投资管理；对外贸易、对外投资；提供金融、商业信息咨询。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十八条 公司发起人为贵州长征电器集团有限责任公司。
第十九条 公司股份总数为 509,204,846 股，公司的股本结构为：普通股
509,204,846 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守《公司法》规定的减持比例要求。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
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