证券代码：600110 证券简称：中科英华 上市地点：上海证券交易
所
中科英华高技术股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）摘要
交易对方：贵阳金融控股有限公司
住所及通讯地址：贵阳市金阳新区八匹马房交中心1楼
独立财务顾问
二〇一五年十月
声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待中科英华就本次股权转让事项通过股东大会决议和有关审批机关的批准或核准。有关审批机关对本次重大资产出售事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规编写。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于中科英华高技术股份有限公司。
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交易对方声明
贵阳金控保证就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。贵阳金控对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时，贵阳金控承诺履行了法定的披露和报告义务，不存在与本次交易有关的应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
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目录
声明......1
交易对方声明......2
目录......3
释义......5
第一节 重大事项提示......7
一、本次交易方案概要 ......7
二、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市......7
三、标的资产的评估作价情况 ......8
四、本次重组对上市公司的影响......8
五、本次交易已履行和尚需履行额决策程序及报批程序......8
六、本次重组相关方所作出的重要承诺......8
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......11
八、独立财务顾问保荐资格 ......12
第二节 重大风险提示......13
一、本次重大资产出售可能取消的风险......13
二、本次交易的批准风险 ......13
三、资产出售收益不具有可持续性的风险......13
四、经营风险 ......13
五、股价波动的风险 ......14
六、股价异动风险 ......14
七、公司所持联合铜箔股权质押风险......14
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八、原有业务可能无法转移的风险......14
九、交易标的债务转移风险 ......15
十、本次交易的进程和相关安排可能会因保监会关注而受到影响的风险 ......15 十一、违约风险 ......16 十二、上市公司权益被损害的风险......17 第三节 本次交易概况......18 一、本次交易的背景和目的 ......18 二、本次交易主要内容 ......20 三、本次交易构成重大资产重组......21 四、本次交易不构成关联交易 ......21 五、本次交易未导致公司控制权的变化亦不构成借壳上市......21 六、本次交易的批准程序 ......22 七、本次重组对上市公司的影响......241-1-2-4
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
中科英华、上市公 中科英华高技术股份有限公司，于上海证券交易所上市，股
指
司、本公司、公司 票代码：600110
联合铜箔 指 联合铜箔（惠州）有限公司
中融人寿 指 中融人寿保险股份有限公司
交易标的、标的资 中科英华拟出售的所持联合铜箔经剥离除中融人寿20%股份外
指
产、标的股权 其他全部资产和负债后的100%股权
交易对方、贵阳金控指 贵阳金融控股有限公司
中天城投 指 中天城投集团股份有限公司
贵阳金控本次通过向上市公司以支付现金方式收购标的的价
交易价格 指格
联合铜箔电子材料 指 惠州联合铜箔电子材料有限公司
西藏中科 指 西藏中科英华科技有限公司
保监会 指 中国保险监督管理委员会
贵阳金控拟以支付现金购买联合铜箔经剥离除中融人寿20%股
本次交易、本次重组指 权外其他全部资产和负债后100%股权的行为
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，为2014年12月31日
标的公司的股权变更登记至贵阳金控名下的相关工商变更登
交割日 指 记手续完成之当日
《中科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书（草
本报告书、报告书 指 案）》
广发证券、独立财务指 广发证券股份有限公司
顾问
律师 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 中天衡平国际资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上
《格式准则第26号》指 市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《中科英华高技术股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案概要
本公司及下属子公司拟向贵阳金控通过协议方式转让联合铜箔进行资产剥离后的100%股权，交易最终的目的是买方间接购买卖方所持有的中融人寿20%股份（10,000万股）及该等股份于交割日前因获得资本公积转增或分红所形成的新股。交易价格以剥离除中融人寿20%股份外其他全部资产和负债后的评估值为准。本次交易对方贵阳金控拟以现金方式向公司支付本次交易的对价。经双方协商，将交易价格确定为200,000万元，如过渡期内发生中融人寿增资事项，则交易对价需另增加中科英华、西藏中科为保持所持中融人寿股份不低于20%，而通过联合铜箔先行出资的金额。本次交易完成后，本公司及下属子公司将不再持有联合铜箔股权。
本次重组完成前后，上市公司实际控制人未发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
本次交易标的为联合铜箔进行资产剥离后的100%股权，交易最终目的为间接出售公司及下属公司所持有的中融人寿20%股份（10,000万股）及该等股份于交割日前因获得资本公积转增或分红所形成的新股。中融人寿最近一个会计年度（2014年度）经审计的财务指标如下表所示：
单位：万元
中融人寿 中科英华
项目 占比（%）
2014年末/2014年度 20%股份 2014年末/2014年度
资产总额 2,500,424.88 500,084.98 692,378.26 72.23
净资产 168,577.59 33,715.52 180,316.05 18.70
营业收入 437,662.21 87,532.44 189,237.21 46.26
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次重组不会导致本公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
