证券代码：600110 证券简称：中科英华 上市地点：上海证券交易所
中科英华高技术股份有限公司
重大资产出售预案
（修订稿）
交易对方：贵阳金融控股有限公司
住所及通讯地址：贵阳市金阳新区八匹马房交中心1楼
独立财务顾问
二〇一五年十月
修订说明
本公司于2015年10月15日披露了《中科英华高技术股份有限公司重大资产出
售预案》（以下简称“重大资产出售预案”）。
根据上海证券交易所对《重大资产出售预案》及其他有关文件的事后审核要
求，本公司对《重大资产出售预案》进行了相应的补充完善。补充的主要内容如
下：
1、在《重大资产出售预案》之“第一章 本次交易概况”中，补充披露公司
未来的发展战略、出售中融人寿的必要性、合理性；
2、在《重大资产出售预案》之“第一章 本次交易概况”中，补充披露并详
细论证了本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第11条第（二）、
（五）项的规定；
3、在《重大资产出售预案》之“第一章 本次交易概况”中，补充披露本次
交易无需取得中国保监会的审批；并在“重大风险提示”中提示了本次交易的进
程和相关安排可能会因中国保监会的关注而受到影响的风险；
4、在《重大资产出售预案》之“第四章 交易标的”中，补充披露联合铜箔
50%股权目前质押给国家开发银行，该质押权对应的债权情况以及对本次交易的
影响；
5、在《重大资产出售预案》之“第四章 交易标的”中，补充披露债权债务
安排是否取得联合铜箔债权人的同意、业务及相应合同的转移是否需要取得业务
相对方的同意、前述同意情况对本次交易的影响；
6、在《重大资产出售预案》之“第四章 交易标的”中，补充披露资产剥离
后该担保责任的承担主体及应取得的相关同意情况；
7、在《重大资产出售预案》之“第四章 交易标的”中，补充披露资产剥离
后诉讼结果的承担主体及前述安排对诉讼主体资格等的影响；
8、在《重大资产出售预案》之“第四章 交易标的”中，补充披露在停牌期
间进行前述股权转让的原因；
9、在《重大资产出售预案》之“第十章 其他重要事项”调整表述了相关人
员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的部分内容；
9、在《重大资产出售预案》之“重大风险提示”中，补充披露“公司所持
联合铜箔股权质押风险”、“交易标的债务转移风险”、“原有业务可能无法转
移的风险”；
10、对预案格式进行了修改。
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得贵阳金控就
本次股权转让事项通过股东决定、贵阳金控股东中天城投就本次股权转让事项通
过董事会决议、中科英华就本次股权转让事项通过第二次董事会决议和股东大会
决议、西藏中科就本次股权转让事项通过董事会决议和股东决定。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务
会计资料真实、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的内容和与本预案同时披露的
相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会
及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方贵阳金控已出具承诺函，将及时向上市公司提
供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构广发证券及经办人员沈杰、吴斌保证披露
文件的真实、准确、完整；大华会计师及经办注册会计师魏志华、宋春磊保证披
露文件中与上市公司财务报告相关信息的真实、准确、完整。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
一、本公司及下属子公司拟向贵阳金控通过协议方式转让联合铜箔进行资产
剥离后的100%股权，交易最终的目的是买方间接购买卖方所持有的中融人寿20%
股权10,000万股及该等股份于交割日前因获得资本公积转增或分红所形成的新
股。交易价格最终以评估基准日2014年12月31日标的资产的评估值为基础，剥离
除中融人寿20%股权外其他全部资产和负债后的交易价格为准。本次交易完成后，
本公司及下属子公司将不再持有联合铜箔股权。
本次重组完成前后，上市公司实际控制人未发生变更。
二、本次交易标的为联合铜箔进行资产剥离后的100%股权，交易最终目的为
间接出售公司及下属公司所持有的中融人寿20%股权10,000万股及该等股份于交
割日前因获得资本公积转增或分红所形成的新股。中融人寿最近一个会计年度
（2014年度）经审计的财务指标如下表所示：
单位：万元
中融人寿 中科英华
项目 占比（%）
2014年末/2014年度 20%股权 2014年末/2014年度
资产总额 2,500,424.88 500,084.98 692,378.26 72.23
净资产 168,577.59 33,715.52 180,316.05 18.70
营业收入 437,662.21 87,532.44 189,237.21 46.26
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重
大资产重组。本次重组不会导致本公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。本
次重组不安排配套融资，不涉及发行股份事宜。
三、本次交易标的资产为联合铜箔进行资产剥离后的100%股权，本次交易标
的资产的定价以标的资产截至2014年12月31日经公司聘请的具有证券业务资格
的评估机构出具的资产评估结果为依据。本次交易对方贵阳金控拟以现金方式向
公司支付本次交易的对价。
四、本次拟出售资产将以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结果
为依据，评估范围以截至2014年12月31日联合铜箔的全部资产、负债的评估
值，扣减除中融人寿20%股权外的资产、负债的评估值为基础。截至本预案签署
日，拟出售资产以2014年12月31日为基准日的审计、评估工作正在进行中。
经预估，本次拟出售资产的预估值约为208,508.02万元，账面净值为51,436.53
万元，增值额157,071.49万元，增值率约为305.37%，其中长期股权投资中融
人寿在基准日的账面价值为35,032.99万元，预估值为200,628.63万元，占联
合铜箔股东权益预估值的96.22%。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚
未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风
险。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据
（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
五、本次重大资产出售预案已经公司第八届董事会八次会议审议通过。
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产
的审计、评估工作；本公司再次召开董事会审议通过；本公司股东大会对本次交
易的批准。
六、截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作、资产评估工作
尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产出售报
告书中予以披露。
本公司提醒投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中
介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素：
一、本次重大资产出售可能取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；审计或评估进展等问题
可能导致重组无法按期进行的风险；若在首次审议本次重大资产出售相关交易事
项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，公司将重新召开
董事会会议审议本次重大资产出售相关事项；如果本次交易无法按期进行，则需
面临交易标的重新定价的风险。
二、本次交易的审批风险
本预案已经上市公司第八届董事会第八次会议审议通过。本次交易尚需满足
多项交易条件包括但不限于：本次交易标的资产的审计、评估工作完成后再次召
开董事会审议通过；上市公司股东大会对本次交易的批准。
上述批准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取
得批准的时间存在不确定性。
三、标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预
案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用。最终的财务数据
以具有证券业务资格的审计机构出具的审计报告为准，资产评估结果以具有证券
业务资格的评估机构出具的资产评估结果为准。本预案涉及的相关数据可能与最
终结果存在一定差异。
四、资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具可持
续性。
五、经营风险
中融人寿为公司主要投资业务，本次重大资产出售完成后，上市公司将实现
长期股权投资收益，获得现金流，公司将积极推进产业的转型升级。根据公司备
考报表审阅报告，本次交易
