股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2010-041
中科英华高技术股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
● 交易内容：公司以1,500 万美元价格将本公司全资子公司中科英华香港
商贸有限公司持有的Nineyou International Limited700 万股股权（占该公司
总股权的16.97%）出售给Fair Gold International Limited 持有。
● 是否为关联交易及关联股东回避事宜：否
● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次公司全资子公
司出售Nineyou International Limited 公司的股权对公司持续经营能力和资产
状况不产生影响。本次出售股权对公司当期利润影响约为人民币700 万元。
● 需提请投资者注意的其他事项：无
一、交易概述
1、2010 年11 月28 日公司全资子公司中科英华香港商贸有限公司（下称
“中科商贸”）与Fair Gold International Limited（下称“金科国际 ”）签
订《股权转让协议》。根据协议，中科商贸以1,500 万美元（约为人民币9,983
万元）的价格出售其持有的Nineyou International Limited （以下简称“久
游国际”）700 万股股权,占该公司总股权的16.97%。
2、公司于2010 年11 月26 日公司第六届董事会第十九次会议上审议通过了
本议案。（详见公司临2010-040 号公告）2
二、 交易各方当事人情况介绍
1、中科英华香港商贸有限公司
中科英华（香港）商贸有限公司于2004 年4 月在香港注册成立，主要从事
投资业务。注册办事处位于香港金钟道95 号统一中心16 楼A 室。公司注册资本
4325 万美元，法定代表人：张国庆。
截至2010 年9 月30 日，该公司总资产25,117 万元、净资产13,626 万元、
资产负债率46%、利润总额935 万元、营业收入14,412 万元。（未经审计）
2、Fair Gold International Limited
金科国际有限公司于2010 年8 月在英属维尔京群岛注册成立，注册地址为：
OMC Chambers, Wickhams Cay 1，Road Town, Tortola，注册资本50000 美元。法定代
表人：沈伟。建立公司的目标为无限制的，主要的商业行为受限于不被英属维
尔京群岛暂时强制禁止的商业行为。
三、标的公司基本情况介绍
久游国际系注册于开曼群岛的有限责任公司 。公司的经营业务主要
为：计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品，网络技术 的开发、设
计，计算机软件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口（涉及配额许可证、
专项规定的商品按国家有关规定办理），提供技术咨询、技术服务及售后服务
（涉及行政许可的，凭行政许可证经营）。本公司全资子公司中科英华香港
商贸有限公司（下称“中科商贸”）持有其700万股股权，占该公司总股
权比例的16.97%的股权。
截止 2010年 9月 30 日， 由SPRINGLEAF INVESTMENTS PTE. LTD. 、
中科英华香港商贸有限公司 、 CARLYLE ASIA VENTURE PARTNERS II, L.P.、
EVERSTAR OVERSEAS HOLDING LTD.、CMF TECHNOLOGY FUNDI LTD. 、 NOMURA
ASIA LIMITED 、 CAVP Ⅱ CO-INVESTMENT L.P. 、 HONGXIN
INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 、 NEW HORIZON HEARTLAND
INVESTMENT LIMITED、WOLLERTON INVESTMENTS PTE LTD.共同认购。公司
在中国内地、中国香港、日本、韩国、维尔京群岛分别设有全资子公司、办事处、3
分公司。
四、标的公司审计情况
经中准会计师事务所有限公司审计（中准审字[2010]第2397 号）。截止
2010 年9 月30 日，该公司总资产人民币701,873,966.82 元，净资产人民币
539,263,146.27 元。2010 年1-9 月实现销售收入48,716.16 万元，净利润
-3443.40 万元。2009 年实现销售收入69,047.09 万元，净利润773.80 万元;2008
年实现销售收入78,550.20 万元，净利润13,260.61 万元。
五、交易协议的主要内容及定价情况
1、股权转让协议的主要内容
2010 年11 月28 日公司全资子公司中科商贸与金科国际签订《股权转让协
议》，中科商贸将其持有的久游国际7,000,000 股的A 系列优先股以15,000,000
美元价格出售给金科国际。
2、定价情况
经双方协商同意，以截止2010 年9 月30 日久游国际经审计的净资产作为
参考依据。
3、协议生效条件及交易完成
协议生效条件：
1）中科商贸在出售股份方面，放弃B 系列优先股优先购买权的和共同出售权
利；
2）金科国限公司同意接受“投资者权利协议规定”的约束;
3）每一方将尽一切合理的商业努力促使以下每个条件项的得以在2011 年1 月
15 日之前得到满足。如果条件得不到满足，该协议将告失效，停止产生任何效
力。无论是对这些规定的条款中断或停止产生效力与否，都不得影响早于此条约
失效前的已有效力，包括不履行义务带来的任何损害赔偿。
a.协议双方应承担并支付其本身的法律、会计及其他产生的费用，以及引发
的附带的编制、执行和履行本协议，并在商定的其他文件中的所有费用。
b.双方必须依法负责其各自税务。如果本公司须支付在本协议执行情况的任4
何税款，公司应支付有关税款。
c.所有印花税及其他类似的税款，以及关于出售及购买股份产生的其他费用
均由买方承担。
d. 每份通知或根据本协议的通信必须采用书面形式。可以通过亲自递送，
或邮寄及传真发送。
4、交易完成
交易完成地点需为中华人民共和国，双方完成以下业务交易：
a. 卖方应当如期给买方或其代理人交付出售股份转让的正式执行文书，连同
相关证明文件
b. 卖方应当向买方交付其他豁免、协议或文件可能被要求提供良好的所有权、
出售股份或可能有必要使买方或其代理人采购中的买方或其代理人的名义登记
的文件。
c. 卖方须促使董事会在会上作出“协议书中涉及的有关人员为失去职位或以任
何其他方式对本公司赔偿没有未决赔款”的决议，必须在公司（或适当地方）通
过此协议
d. 如果任何一方终止，每一方的进一步的权利和义务应立即终止，但终止，不
影响于终止日期应计权利和义务。
e. 终止协议以书面通知另一方。买方应在任何情况下无权解除或者终止本协议;
如果卖方终止本协定,买方应当返还有关的所有文件，信息和材料，本次交易回
卖方，卖方应当向买方偿还由买方支付的款项没有全面和最终的任何索赔，买方
可能在由卖方未能完成销售股份转让结算方面的利益。
六、收购资产的目的和对公司的影响
本次公司出售久游国际股权的目的为：一方面，由于久游国际属于公司风险
投资参股的企业，目前该公司在发展战略，主营业务等方面与公司有较大差异，
整体管理难度较大。同时，久游国际近两年的经营情况没有达到公司的预期水平；
另一方面，目前公司正大力发展主营业务，需要大量的资金，通过资产处置所筹
集的资金可以集中投资发展公司主要业务，对公司的长远发展具有积极的意义。5
本次出售股权对公司当期利润影响约为人民币700 万元。
七、备查文件目录
1、《股权转让协议》；
2、审计报告；
3、公司六届十九次董事会会议决议。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2010 年 11 月30 日通讯地址：长春 自由大路1138 号 邮政编码（PC）：130021 传真（Fax）：（0431）85096911
Communication Address: No.1138 Ziyou Road Changchun City 电话（Tel ）：（0431）85096990
中准会计师事务所有限公司
ZONZUN Accounting Office Ltd._ ________________
审 计 报 告
中准审字[2010]第2397 号
NINEYOU INTERNATIONAL LIMITED 全体股东：
我们审计了后附的NINEYOU INTERNATIONAL LIMITED（一家注册于开曼群岛，
主要业务在中国大陆开展的有限责任公司，以下简称 “NYI 公司”）合并财
务报表，包括2010年9月30日的合并资产负债表， 2010年1-9月份的合并利润
表以及合并财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
NYI 公司决定采用中华人民共和国财政部于 2000 年 12 月颁布的《企业会计制
度》及补充规定进行经济业务的会计处理和合并财务报表的列报，按照《企
业会计制度》的规定编制财务报表是NYI 公司管理层的责任。这种责任包括：
（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存
在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）
作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们
按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计
准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不通讯地址：长春 自由大路1138 号 邮政编码（PC）：130021 传真（Fax）：（0431）85096911
Communication Address: No.1138 Ziyou Road Changchun City 电话（Tel ）：（0431）85096990
存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以
