甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
2001年度第一次临时股东大会决议公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2001年度第一次临时股东大会于2001年10月7日在兰州市召开,出席会议的股东（和股东代理人）共8人,所持（和代理）股份总数为285,004,854股,占公司有表决权总股份的47.43%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长周长生先生主持,采取记名逐项投票表决方式,作出如下决议：
一.表决通过了《关于公司2001年发行可转换公司债券的议案》；
1.以283,760,000股同意,占有效表决权股份总数的99.6%；0股反对,占有效表决权股份总数的0%；1,244,854股弃权,占有效表决权股份总数的0.4%,决定此次发行的可转换公司债券（简称可转债）的规模为500,000,000元人民币,每张面值100元人民币,共计5,000,000张。可转债期限为五年,起始日为发行首日。
2.以283,760,000股同意,占有效表决权股份总数的99.6%；0股反对,占有效表决权股份总数的0%；1,244,854股弃权,占有效表决权股份总数的0.4%,决定此次发行的可转债按票面金额从发行首日起开始计息,年利率为第一年1.2%,第二年1.3%,第三年1.5%,第四年1.8%,第五年2.0%。第一次付息日为发行首日的次年当日,以后每年的该日为当年的付息日。公司在付息日后5个工作日内完成付息工作。
3.以283,760,000股同意,占有效表决权股份总数的99.6%；0股反对,占有效表决权股份总数的0%；1,244,854股弃权,占有效表决权股份总数的0.4%,决定此次发行可转债的初始转股价格以公司本次发行可转债募集说明书公告前30个交易日亚盛集团A股收盘价的算术平均值为基础,上浮3%——10%,具体上浮比例授权董事会决定。当可转债发行后,发行人面向A股股东进行了送红股、增发新股和配股、股份合并或分拆、股份回购等情况使股份或股东权益发生变化时,转股价将根据发行条款的相关规定进行调整。
4.以283,760,000股同意,占有效表决权股份总数的99.6%；0股反对,占有效表决权股份总数的0%；1,244,854股弃权,占有效表决权股份总数的0.4%,决定此次发行可转债的自愿转换期为自可转债发行结束后12个月起至可转债到期日止。
5.以283,760,000股同意,占有效表决权股份总数的99.6%；0股反对,占有效表决权股份总数的0%；1,244,854股弃权,占有效表决权股份总数的0.4%,决定此次发行可转债的到期赎回条款,即在本次发行可转债到期日之后的5个交易日内,本公司将按面值加上应计利息偿还所有到期未转换的可转债。
6、以283,760,000股同意,占有效表决权股份总数的99.6%；0股反对,占有效表决权股份总数的0%；1,244,854股弃权,占有效表决权股份总数的0.4%,决定此次发行可转债的期间有条件回售条款,即在可转债到期日前半年内,如果亚盛集团A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价达到70%,经可转债持有人申请,可转债持有人有权将持有的可转债全部或部分以面值的107.8% （含当年期利息）的价格回售予本公司。投资者在回售条件首次满足后可以进行回售,且只能回售一次。
7、以283,760,000股同意,占有效表决权股份总数的99.6%；0股反对,占有效表决权股份总数的0%；1,244,854股弃权,占有效表决权股份总数的0.4%,决定此次发行可转债的特别向下修正条款。
8、以283,760,000股同意,占有效表决权股份总数的99.6%；0股反对,占有效表决权股份总数的0%；1,244,854股弃权,占有效表决权股份总数的0.4%,决定此次发行可转债的特别向上修正条款。
9、以283,760,000股同意,占有效表决权股份总数的99.6%；0股反对,占有效表决权股份总数的0%；1,244,854股弃权,占有效表决权股份总数的0.4%,决定此次发行可转债的转股时不足一股金额的处置,即可转债经申请转股后,对所剩可转债不足转换为一股股份的余额,本公司将即时兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
10、以283,760,000股同意,占有效表决权股份总数的99.6%；0股反对,占有效表决权股份总数的0%；1,244,854股弃权,占有效表决权股份总数的0.4%,决定此次发行可转债的发行方式,本次发行采取向证券投资基金定向发售和向社会公众上网定价发行相结合的方式。
11、以283,760,000股同意,占有效表决权股份总数的99.6%；0股反对,占有效表决权股份总数的0%；1,244,854股弃权,占有效表决权股份总数的0.4%,决定此次发行可转债的担保人为甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司。
二.表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案》；
285,004,854股同意,占有效表决权股份总数的100%；0股反对,占有效表决权股份总数的0%；0股弃权,占有效表决权股份总数的0%。
三.表决通过了《关于本次发行可转债募集资金运用的可行性议案》；
283,760,000股同意,占有效表决权股份总数的99.6%；0股反对,占有效表决权股份总数的0%；1,244,854股弃权,占有效表决权股份总数的0.4%。
本次发行可转债募集资金的用途
1.高科技植物转基因工程及规模化种苗克隆中心项目,拟投资5387万元；
2.6万亩滴灌工程项目,固定资产拟投资13985万元,包括在生地湾、条山农场等三处实施3个滴灌工程项目；
3.酒花浸膏生产线技术改造项目,拟投资15959.04万元；
4.5000亩啤酒花种植基地改建项目,拟投资5065.5万元；
5.年产3000吨聚乙烯醇17-88系列产品技术改造项目,拟投资4962万元；
6.柔性石墨板带材项目,拟投资2000万元。
以上项目总投资47358.54万元。本次可转债募集资金扣除发行费用后的实际募集资金如果超过投资项目总额,超过部分将用于补充公司流动资金；若有不足,不足部分由公司自筹解决。
四. 表决通过了《董事会对前次募集资金使用情况的说明》；
285,004,854股同意,占有效表决权股份总数的100%；0股反对,占有效表决权股份总数的0%；0股弃权,占有效表决权股份总数的0%。
五.表决通过了《关于修改公司章程的议案》；
285,004,854股同意,占有效表决权股份总数的100%；0股反对,占有效表决权股份总数的0%；0股弃权,占有效表决权股份总数的0%。
六.表决通过了《关于资产转让与收购的议案》。
1.将下属条山分公司的条山酒厂整体转让予甘肃条山农工商（集团）有限责任公司。关联股东140,722,920股回避,143,037,080股同意,占有效表决权股份总数的99.1%；0股反对,占有效表决权股份总数的0%；1,244,854股弃权,占有效表决权股份总数的0.9%；
2.将下属下河清分公司的下河清麦芽厂整体转让予甘肃下河清实业有限责任公司。关联股东140,722,920股回避,143,037,080股同意,占有效表决权股份总数的99.1%；0股反对,占有效表决权股份总数的0%；1,244,854股弃权,占有效表决权股份总数的0.9%；
3.将下属分公司硫化碱厂整体转让予甘肃金盛实业有限公司。关联股东167,553,360股回避,116,206,640股同意,占有效表决权股份总数的98.9%；0股反对,占有效表决权股份总数的0%；1,244,854股弃权,占有效表决权股份总数的1.1%。
4.收购九寨沟县天鹅宾馆62%的股权。关联股东140,722,920股回避,143,037,080股同意,占有效表决权股份总数的99.1%；0股反对,占有效表决权股份总数的0%；1,244,854股弃权,占有效表决权股份总数的0.9%。
上述六项议案,于2001年8月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上,修改后的第一项议案第10条刊登于2001年8月31日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
本次临时股东大会经甘肃天合律师事务所进行法律见证,并出具了法律意见书。该所认为,本次会议的召集、召开以及出席会议人员和股东大会表决程序,符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,通过的决议合法有效。
特此公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
2001年10月7日
